汽车零部件供应合同（专业版）

合同编号：

汽车零部件供应合同

供应部件：

采购方：

供应方：

合同有效期限：     年  月  日——       年  月  日

目   录

第一章  交易对象部件

第1条 交易对象部件

第2条 供应部件的规格

第二章  交易

第3条 年度生产计划

第4条 个别合同

第5条 交货检验

第6条 包装

第7条 交货

第8条 交货迟延

第9条  收货检验（验收）

第10条 供应部件的价格和支付

第11条 质量保证

第12条 甲方出厂检验完毕之前的质量索赔

第13条 甲方出厂检验完毕之后的质量索赔

第14条 产品责任

第15条 召回

第16条 提出异议

第17条 停线赔偿

第18条 备品迟延赔偿

第19条 图纸的使用

第20条 专用夹具

第21条 权益侵害禁止

第三章  合同期间 

第22条 合同的生效和有效期间

第23条 合同的终止或者解除的事由

第24条 合同终止或解除后的措施

第四章  一般条款

第25条 信息系统

第26条 禁止转让

第27条 不可抗力

第28条 争议的解决

第29条 保密义务

第30条 甲乙双方的地位

第31条 对履行的抗辩权

第32条 违约赔偿

第33条 条款的分割性

第34条 不放弃权利

第35条 通信

第36条 使用语言

第37条 未尽事宜

第38条 本合同的修正、变更

第39条 合同生效

附件

附件A:甲方《营业执照副本》复印件

附件B:乙方《营业执照副本》复印件

附件C：《交易对象部件明细书》

附件D：《零部件采购开口订单》

附件E:《价格协议书》

附件F ：新车保证期间和备品保证期

附件G：售后索赔条款

附件H：质量保证协议

附件I：        年度        汽车供应商产品质量目标        

附件J：备品供应协议   

附件K：试制开发协议

附件L：由乙方试制、生产供应的零部件明细表 

前    言

基本合同：

采购方为                    （以下简称甲方），该司为依据中国法律成立并合法存在的有限公司，统一社会信息代码：                           ，住所地：                          ，法定代表人：        ，联系人：        ，联系电话：        ，电子邮箱：           ，营业执照副本的复印件作为构成合同一部分的附件A附后。

供应方为                  （以下简称乙方），是一家依据中国法律成立并合法存在的有限公司，统一社会信息代码：                        ，住所地：                          ，法定代表人：        ，联系人：        ，联系电话：        ，电子邮箱：           。营业执照副本的复印件作为构成合同一部分的附件B附后。

乙方同意按照本合同规定的条件作为甲方的供应商之一，向甲方供应甲方制造车辆（以下简称“甲方制造车辆”）所需的部件、用品、工具、原材料或辅助材料（以下简称“供应部件”）。

鉴于此，甲、乙双方在平等、自愿、协商一致的前提下，本着诚实信用原则，依法订立本合同。

第一章  交易对象部件

第1条  交易对象部件

1.1  根据本合同，由乙方按照甲方提供的技术要求供应，由甲方购买供应部件，该部件应仅使用于甲方制造车辆的制造、组装及甲方制造车辆的销售后的维修、修理、保养、安装。

1.2  乙方应只为向甲方供应部件而制造，未经甲方事先书面同意，不得将供应部件向第三方进行转售、转让以作为其汽车或其他产品的制造、组装、维修之用，或者提供担保等，但双方另有书面约定的或不属于交易对象部件的除外。

1.3  交易对象部件为附件C《交易对象部件明细书》中记载的部件号码及部件。

第2条  供应部件的规格

2.1  供应部件的规格，应符合下列各项规定：

2.1.1 （1）甲方或甲方指定的第三方制作并出借给乙方的图纸、规格书、计划、标准、委托书、各种资料及相关文件（以下简称“出借图纸”）及其变更；

（2）出借图纸及其变更应当经甲、乙双方书面签收确认。

2.1.2 中华人民共和国国家标准等强制性规定；

2.1.3 中国法律法规等的强制性规定；

2.1.4 除上述各项外，甲乙双方之间另行协商决定的事项。

第二章 交易

第1节 个别合同

第3条 年度生产计划

以保持乙方对甲方妥当供应部件为目的，甲方应在每年12月底之前将第二年1月至12月的年度生产计划以书面形式或通过电子邮件通知乙方，但生产计划会根据销售的需要做出调整。

甲乙双方根据年度生产计划及供货比例签订《零部件采购开口订单》（附件D《零部件采购开口订单》）。《零部件采购开口订单》是乙方未来预测的依据，不作为双方的结算依据。

如果供应商在供货管理和质量等方面出现业绩不良，或出于成本改善的需要，甲方有权对供货比例进行调整。

第4条 个别合同

4.1 个别合同以甲方于N-1月25日之前就N月的供应部件按照规定的物料需求计划通过企业内部资源管理系统（以下简称ERP）向乙方发布订货，乙方应通过登录ERP系统在三日内对甲方所发布的物料需求计划予以确认，以此视为个别合同订立；若乙方确因特殊原因无法在三日内登录ERP系统对物料需求计划予以确认，则应通过有效手段在物料需求计划发布的三日内通知甲方并经双方协商延迟物料需求计划确认，个别合同订立以物料需求计划确认日期为准；无法通过登录系统确认的物料需求计划，乙方应以书面传真的方式予以确认，并在物料需求计划发布三日内签字返回，三日内未返回且无异议的物料需求计划视为默认，个别合同成立。

甲方原则上应于N-1月下达N月物料需求计划时向乙方预告N+1.N+2月的订货计划。该订货计划的预告，按乙方的参考信息对待，对甲乙双方没有任何约束力。

4.2 物料需求计划应规定以下各项所列事项：

（1）订货年月日；

（2）品种、规格；

（3）数量；

（4）单价、货款；

（5）交货期；

（6）交货地点；

（7）支付方法；

（8）交接条件；

（9）其他详细事项。

但是，个别合同的特别事项，经甲乙双方协商，可以书面形式另行约定。

4.3 仅限于存在变更供应部件规格或其他不得已事由时，甲方可以变更按照第4.2款规定订货供应部件的数量和交货期，但供应部件的数量和交货期的变更须由甲、乙双方在先期协商的基础上通过登录ERP系统或书面传真形式最终确认。

4.4 乙方要按照双方达成协议的个别合同中规定的供货时间与数量给甲方供应部件，因乙方不能按期交货给甲方造成损失时，按本合同第17.18条执行。同时，因前条4.3款导致乙方发生损害和特别费用时，根据乙方的要求，甲乙双方协商补偿方式及数额。

4.5 不受本条第4.2款规定之约束，甲方在组装过程中，供应部件发生损坏、丢失的，甲方可以要求乙方紧急生产供应部件，作为个别合同的变更或补充。乙方应努力满足该要求，费用按同期量产价格由甲方支付，如发生其它费用甲乙双方协商解决。

4.6 供给单位是指乙方按照甲方路线和工艺准备通知书的规定提供给甲方生产用的部件使用单位。

原则上乙方应保证按供给单位供给，但是可以根据需要的实际情况，甲乙双方另行约定。

4.7 为满足市场售后服务的需求，乙方要按照甲方的要求，必须提供比供给单位小的构成部件，但仅限于售后服务使用。

4.8 备品的生产准备

乙方为甲方提供备品的生产准备也应保证和整车的生产准备同步进行。

4.9 甲方制造的车辆批量生产结束后10年内，为了对甲方制造的车辆进行售后修理、维修、保养、安装，乙方应接受甲方或甲方指定的第三方的订货，具体订货需求由甲乙双方书面确认。

第2节  交货和收货 

第5条  交货检验

5.1 乙方在供应部件交货前，应根据本合同第2条（供应部件的规格）约定，对供应部件进行质量检验。

5.2 乙方应只发送经前款检验合格的供应部件。

第6条 包装

6.1 乙方必须使用由甲、乙双方以书面形式最终确认的标准和外观进行包装，包装应根据个别合同所定义的具体供应部件的特点，满足通常的陆地运输和海上运输的需要。

6.2 因包装方法导致供应部件损坏或发生其他不良影响时，甲方可以通知乙方，要求改善包装方法，但改善后的包装方法须由甲、乙双方以书面形式最终确认。

6.3 乙方接到甲方包装改善通知，不积极配合改善，或者改善时间超过3个月期限，包装完好率不能达到98%以上，甲方有权拒收，且由此给甲方带来的停线损失按本合同第17.18条执行。

第7条 交货

7.1 乙方应按照双方确认的数量、日期和地点交付供应部件，交付时需附带当批次质量检测报告，并在交货时将载明必要事项的文件附在供应部件或包装上，并根据双方确定的形式送交甲方，或甲方书面指定的第三方。

7.2 乙方根据个别合同交付的供应部件风险的负担，自乙方向甲方交付供应部品时，转移给甲方。

7.3 如乙方或乙方指定的第三人将供应部件卸货至甲方指定的场所，卸货作业应在甲、乙双方（或其代理人）到场的情况下进行，甲乙双方应共同书面确认该卸货作业未对供应部件造成损害或其他不良影响。

7.4 乙方应严格按照甲、乙双方确认后的物料需求计划记载的品种、数量按时交货，品种不符或实际数量超出物料需求计划记载数量时，甲方可以拒收超出的部分。由此产生的责任由乙方承担。

第8条 交货迟延

8.1 乙方应察看、监督有关供应部件制造和交货的情况，根据该情况，预料到有可能发生供应部件全部或部分交货迟延时，乙方应及时将该情况、对策方案及变更后的预定交货日通知甲方。乙方应在与甲方协商一致后采取必要的对策，以将甲方因供应部件交货延迟而发生的损害、费用控制在最低限度。

8.2 乙方发生交货迟延时，应当向甲方承担违约责任。

第9条 收货检验（验收）

对于乙方根据个别合同交付的供应部件，甲方指定的物流库对收到货产品的数量及包装状态进行检查验收。甲方有权根据检验计划和现生产过程中及市场售后信息出现的质量问题对到货产品进行质量检验，对检验出的质量问题提出处理意见。但以上交付、验收及检验，供应部件的所有权均不发生转移，物流送至甲方生产线后，以甲方在ERP系统中接收确认的数量作为结算的依据，未结算的供应部件甲方仅负保管责任。

第3节 价格和支付 

第10条 供应部件的价格和支付

10.1 供应部件的价格以人民币计算，经甲乙双方之间友好协商后，签订《价格协议书》（附件E《价格协议书》）。该价格应于每年12月底之前重新审核，价格被改订时，新价格原则上适用于甲方自第二年1月1日起至12月31日止订货的供应部件。但是，如果经济状况、法律法规发生大幅度变更、变动，或供应部件的设计、规格或技术规格发生变更或改进，即使在上述期限内，甲、乙双方也可以通过友好协商，对供应部件的价格和其他的交易条件进行修改。

10.3 甲方在收到乙方开出的收据（发票）后， 甲方应以现金、支票、银行承兑汇票或双方共同书面约定的形式于第N＋3月的最后一日前完成支付手续。但是该日期是甲方的非工作日或中国法律规定的休息日导致甲方不能办理支付手续时，甲方应在其后的首个工作日完成该手续。

第4节 质量保证 

第11条 质量保证

11.1 甲乙双方就质量保证事宜另行签订附件H《质量保证协议》》。

11.2 质量免责

乙方对乙方根据个别合同交付的供应部件保证符合本合同第2条（供应部件的规格）或者个别合同的约定。

但是，由于以下原因导致的供应部件的问题，不包含在本合同第12条（甲方出厂检验完毕之前的质量索赔）12.1款所定义的不良中。就这些问题，乙方不对甲方及使用安装供应部件的甲方制造车辆的客户负任何责任。

（1）在甲方制造的部件、配件上不恰当的装载供应部件，或者对供应部件进行不恰当的分解、复原、修理或改造。

（2）在甲方制造的车辆上不恰当的装载供应部件，或者从甲方制造的车辆上对供应部件进行不恰当的拆除、重组、对车辆的不恰当的修理或改造。

（3）对供应部件或安装有供应部件车辆的不恰当的保管、操作〔包括将供应部件浸入到过量的水中或浸入到使用于安装有供应部件的车辆且在说明书上未记载的液体（例如： 机油、发动机冷却剂、蓄电池油、制动器油、车窗玻璃清洗液）中〕、维修或使用（包括在赛车、越野赛或其他类似的竞技中使用）。

（4） 在规格所记载的条件以外的环境下（燃料、机油、温度、振动等）使用供应部件。

第5节  质量不合格品的补偿 

第12条 甲方出厂检验完毕之前的质量索赔

12.1 甲方完成甲方制造车辆的出厂检验时，或在此之前，甲方发现供应部件有错品或供应部件的构成品有短缺或错品（以下简称“错缺品”），或发现有不符合本合同第11条（质量保证）规定的不良（以下简称“不良”，存有不良的供应部件称为“不良部件”），并且判断该错缺品或不良应归责于乙方时，甲方应及时通知乙方，同时说明错缺品或不良情况，并向乙方提供错缺品或不良的部件。

无论何种情形，乙方均应根据甲乙双方共同书面确认的实际情况，对甲方由于因归责乙方的错缺品或不良品发生的合法有效的实际损失、费用向甲方进行补偿。乙方如果对甲方提出的不良有异议，应以书面形式提出申述。

第13条 甲方出厂检验完毕之后的质量索赔

13.1 甲方完成甲方制造车辆的出厂检验后，在以下约定的保证期间届满之前的期间内，甲方发现甲方制造的车辆所装配的供应部件有不良，并判断该不良应归责于乙方时，甲方应以说明不良情况的书面文件，及时通知乙方，并向乙方提供不良的部件。

本款所述“保证期间”，为以下期间：

（1）供应部件装配在甲方制造的车辆上而出厂的，自该出厂日起至本合同后附的附件F规定的甲方制造的车辆的新车保证期间（以下简称“新车保证期间”）届满为止的期间；

（2）供应部件作为甲方制造的车辆的备用部件而出厂的，自该出厂日起至新车保证期间届满为止的期间，或自对用户的销售日起算至本合同附件F规定的备用部件的保证期间届满为止的期间，两者中届满日在后的一个期间。

13.2 收到前款规定的甲方的通知、不良的部件和可归责于乙方的书面证明后，乙方应及时进行调查并向甲方进行书面汇报，乙方应根据双方协商一致确定的程序和条件，对甲方由于因归责于乙方的不良而发生的合法有效的实际损失、费用向甲方进行补偿，补偿条款详见附件G《售后索赔条款》。

第14条 产品责任

14.1 对于因甲方制造的车辆的缺陷造成的、或被指控因甲方制造的车辆的缺陷造成的人员伤害及财产损害引起的针对甲方的任何索赔或诉讼，甲方应负责处理该索赔或诉讼。

14.2 索赔或诉讼指控或者甲方可提供充分证明证实人员伤害及财产伤害是因供应部件的缺陷造成时，甲方应以说明该情况的书面文件当及时、迅速通知乙方，乙方应通过提供制造信息等有效手段配合甲方及时有效举证，协助甲方处理该索赔或诉讼。

对于甲方因处理前款规定的索赔或诉讼而发生的和解金、赔偿金及其他全部费用（包括但不限于律师费、差旅费、调查费等），由乙方承担。

14.3 甲方在主张乙方的产品责任前，应向乙方提供存在缺陷的供应部件。如甲方无法提供缺陷的供应部件，则应当向乙方提供有效的证明文件，包括但不限于判决书、和解书、鉴定机构作出的鉴定意见等。

14.4 对于因产品责任给甲方造成的损失及因此发生的费用，由乙方向甲方予以补偿。乙方应承担的产品责任包括有生效法律文书确认的事实或者甲乙双方共同书面确认的实际情况。

第15条 召回

15.1 以供应部件不符合本合同第11条规定的质量保证为理由，甲乙双方中任何一方，自行或根据甲方制造的车辆销售地所在国政府的要求，认为有必要召回供应部件时，应当及时以书面形式通知另一方，经甲乙双方之间友好协商后决定和实施召回。

15.2 与前款相关、因实施召回而发生的全部费用，甲乙双方应在考虑各自责任的基础上，通过友好协商决定各自负担的金额。

第16条 提出异议

乙方对甲方根据本合同第12条（甲方出厂检验完毕之前的质量索赔）或第13条（甲方出厂检验完毕之后的质量索赔）作出的判断和决定持有异议时，乙方可以在收到甲方的通知后30日内，以书面形式提出异议。于此情形，甲乙双方应通过友好协商加以解决。超过30日乙方没有提出书面异议，视为乙方同意甲方所做出的判断和决定。

第6节 经济赔偿 

第17条 停线赔偿

乙方因迟延交货（迟延交货原因包括但不限于乙方生产、计划准备不足，供货质量不符合甲方提出的质量要求，数量无法达到甲方的供货要求，以及因本合同外的第三方所导致。）给甲方造成停线，按照        元/30分钟支付违约金。

第18条 备品迟延赔偿

正常情况下乙方不执行甲方备品订单要求造成部分或全部迟延交货，按照每单       元/日支付违约金。

第7节 管理责任及其他规定 

第19条 图纸的使用

19.1 对于借出图纸，乙方应按照甲乙双方共同书面约定的程序，以妥善有效的方式进行管理。

19.2 除甲方事先以书面形式予以同意外，乙方不得将出借图纸用于供应部件的制造、包装以外的用途，不得向第三方披露、承认、转售、转让或提供担保。但是，由乙方利用自己专有技术自行制作的不在此限。

19.3 借出图纸不使用后，乙方应当根据甲乙双方共同书面约定的程序，迅速将借出图纸返还甲方或者予以销毁。

第20条 专用夹具

20.1 乙方根据甲乙双方共同书面约定的内容，购买或者制作仅为制造、包装供应部件使用的夹具、模具、测量仪专用器械等（以下简称“专用夹具”）。

20.2 甲方就乙方专用夹具的购买或者制作等发生费用（以下简称“专用夹具费”），经双方确认专用夹具符合甲乙双方共同书面约定的规格，且经双方认可的专用夹具费用，甲方通过供货产品分摊专用夹具费的方式向乙方支付，专用夹具（包含所属附件，如说明书）的所有权自甲方向乙方支付完毕全部专用夹具费用时起由乙方转移至甲方。如未分摊完毕时甲方停止采购的，甲方应对乙方进行补偿，补偿后专用夹具的所有权转移至甲方。

20.3 乙方没有事前取得甲方的书面同意，不得对专用夹具进行改造、废弃、转让、出借等处置。但为了提高产品质量而进行的保全措施不在此限。

20.4 甲方制造的车辆批量生产结束10年后，甲方有权对专用夹具进行处置。

20.5 乙方对专用夹具应当按照甲乙双方共同书面约定的程序，按照妥善管理的原则进行管理。

第21条 权益侵害禁止

乙方在进行宣传、对外公关、刊登广告等活动时不得损害甲方的合法权益。

第三章  合同期间 

第22条 合同的生效和有效期间

本合同经甲乙双方签字盖章后生效，至    年    月    日为止有效。

第23条 合同的终止或者解除的事由

23.1 本合同有下列情形之一时终止或者解除：

23.1.1 本合同有效期限届满。

23.1.2 甲乙双方以书面形式一致同意本合同提前终止的。

23.1.3 甲乙双方中任何一方受到停业或撤销营业许可等处分的。

23.1.4 甲乙双方中任何一方的资产、股份受到临时扣押、临时处分或强制执行的，导致本合同无法履行的。

23.1.5 甲乙双方中任何一方解散或丧失支付能力，或者被申请公司改组或破产的。

23.1.6 以甲乙双方中任何一方发生重大的股权比例变更、资产转让、合并或分立等，给另一方当事人带来不利时，另一方当事人以书面形式向该方当事人发出解除合同通知的。

23.1.7 因甲乙双方中任何一方违反本合同规定的义务（以下简称“违约方”），另一方要求60天之内予以纠正，但违约方在该期限内未能纠正违约行为，另一方以此为理由以书面形式向违约方发出解除合同通知的。

23.1.8 乙方在供货期间如出现以下问题之一，甲方有权提出（但不限于保留此  项权利）解除合同：

（1）经甲方体系审核为      级供应商，经过半年提升仍未达到      级。

（2）一年内出现三次重大质量问题，而不能采取有效措施整改。

（3）一年内供货出现三次停线，而不能采取有效控制。

（4）一年内绩效评价结果三次低于        分的供应商。

23.1.9 根据中国的法律、行政法规终止或者解除的。

23.2 合同终止或者解除后，为保证实现质量索赔，甲方有权扣留乙方适当应付款作为索赔保证金，索赔保证金 = 合同终止前产品保证期内单台平均索赔额×产品保证期内整车数量（保证期内的己销车辆与未销车辆之和）。

如在产品索赔保证期内，索赔金超出预留索赔保证金，甲方将书面通知乙方，乙方需在1月内支付超出款额。

如产品保证期结束后，乙方索赔保证金仍剩余，甲方需将剩余保证金返还乙方。

第24条 合同终止或解除后的措施

（1）本合同或其项下的个别合同终止或解除前，基于本合同或其项下的个别合同有效发生的债权和债务，在各自履行完毕之前有效存续。

（2）甲乙双方就甲方根据个别合同已交货的供应部件等与本合同相关的事项的处理，另行协商后决定。

（3）乙方应及时将借出图纸及其复印件归还给甲方。

（4）甲方在同等条件下，有权优先于任何第三方从乙方购买“专用夹具”、供应部件及其半成品、原材料。同时，在合同终止或者解除是由于甲方原因造成时，甲方应当将本合同第20条第2款规定的费用的剩余部分、供应部件、供应部件的半成品、供应部件的专用原材料（合理的部分）等的费用毫不迟延地向乙方予以支付，但该支付应以乙方交付专用夹具等物品为条件。在合同终止或者解除是由于乙方过错造成时，甲方不负责向乙方支付合同第20条第2款规定的费用的剩余部分（“专用夹具”费用未全额支付前所有权不发生转移）、供应部件、供应部件的半成品、供应部件的专用原材料等的费用，且甲方积极采取补救措施也未能挽回的费用损失乙方毫不迟延地向甲方予以支付。

同时，由于甲方原因终止或者解除合同，或者由于甲方车型停产停止采购时，乙方因试制开发投入的先期费用未得到全部摊销时，未摊销的先期费用部分由甲方进行补偿。

（5）甲乙双方应依法承担合同终止或解除后的法律责任及义务。

（6）乙方接到甲方的终止合同通知时，乙方应在三个月内到甲方办理库存对账及清理、售后市场故障件返回、财务往来对账等工作，超过时限者，甲方将不予处理。

第四章  一般条款

第25条 信息系统

企业内部资源管理系统（简称ERP系统），功能覆盖范围：BOM（Bill Of Materials）管理、生产管理、采购管理、财务管理、成本管理、质量管理、销售管理等七大模块；

供应商信息交互平台（简称SCM系统），功能包括消息管理、计划协同、看板查询打印、补货管理、供应商管理、库存管理等功能模块。

上述两个系统为甲方使用的信息管理系统，也是甲方与乙方之间业务往来数据共享的软件平台，能够实现信息的交流与同步。

双方若发生争议，均以ERP系统及SCM系统数据作为协商、和解、仲裁及诉讼的依据，但有书面证据足以否定系统数据，以及信息系统无法体现的数据除外。

第26条 禁止转让

26.1  甲乙双方中任何一方，不得将本合同的全部或部分向第三方转让、提供担保、委托、或实施其他类似行为。

26.2  不受本合同26.1条之约束，乙方在制造、包装供应部件时，在经甲方书面同意后，可以将该制造、包装工作的全部或部分委托给第三方。

26.3  乙方按照前款的规定将制造、包装工作的全部或部分委托给第三方时，乙方应就委托事项向甲方承担责任。

第27条 不可抗力

27.1 由于地震、台风、水灾、火灾、短期无法有效控制的恶性传染性疾病的流行或其他无法预见的并且不能防止或不能避免其发生和结果的事由而导致甲乙双方中任何一方不履行、履行延迟或不完全履行，对另一方当事人不承担任何责任。

27.2 符合前款规定的事由的当事人应在该事由发生后立即通过电报或电传通知另一方当事人全部情况，并应于事由发生后2周以内按照本合同第35条（通信）的规定发送有权机关出具的有关发生不可抗力事由的证明书，其后甲乙双方应就是否继续履行本合同，在友好协商的基础上尽快做决定。

第28条 争议的解决

凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方可协商解决，协商不成，按如下第    种方式处理：（1）向有管辖权的       人民法院提起诉讼；（2）向        仲裁委员会申请仲裁。            

第29条 保密义务

29.1 甲乙双方在本合同期间和合同期间届满后，应将对方当事人根据本合同提供的经营上或技术上的任何信息只用于完成本合同的目的，除本合同另有规定外，未经对方当事人的书面同意，不得向第三方披露。以下信息不在此限。

（1）对方提供时已为公知的信息。

（2）对方提供后非因自己的责任而成为公知的信息。

（3）对方提供时自己已拥有的信息。

（4）对方提供后未使用所提供的信息而独自开发的信息。

（5）对方提供后从第三方合法取得且无需承担保密义务的信息。

29.2 甲乙双方，应各自负责责成保管或能够取得前款所述的信息的公司董事、管理人员及其他职工，以及经前款规定的对方当事人的同意而获得披露的第三方及其公司董事、管理人员及其他职工，无论其在职期间还是在退职后承担本条所述义务。

29.3 甲乙双方中任何一方违反上述二款规定的义务时，该违反义务方应向另一方当事人赔偿其因披露信息而蒙受的经济损失，同时采取必要的措施纠正。

第30条 甲乙双方的地位

除非书面授权，甲乙双方在任何目的、范围内均不是另一方当事人的代理人或法律上的代表人。

第31条 对履行的抗辩权

甲乙双方中任何一方违约，守约方在违约方纠正该违约行为之前，可以停止履行本合同规定的己方的相应义务，且对违约方不承担任何责任。

第32条 违约赔偿

由于甲乙双方中任何一方怠于履行本合同规定的义务而发生经济损失时，另一方当事人有权要求怠于履行义务的当事人赔偿损失。

第33条 条款的分割性

33.1 本合同生效后，本合同的任何规定，因法律而无效、不能履行或失效时，仅该规定无效，其他规定依然有效地约束甲乙双方。

33.2 在前款规定的情形下，甲乙双方应在友好协商的基础上尽快做出新的有效决定。

不受上述二款规定之约束，被作为无效规定的是构成本合同基础的、关系到本合同整体能否继续履行的重要规定时，甲乙双方应就是否继续履行本合同整体，在友好协商的基础上尽快做出决定。

第34条 不放弃权利

甲乙双方中任何一方即使未行使规定的权利，或未请求另一方当事人履行本合同规定的义务，也不能视为放弃该权利或放弃以后要求履行该义务的权利。同样，对于违反本合同的条件或条款，甲乙双方中任何一方即使获得免责，也不能视为后来对该条件或条款或者本合同其他条件或条款的违反的免责。

第35条 通信

35.1 本合同项下甲乙双方之间的通信均应以书面形式（包括法律认可的电子数据如电子合同、电子签名等）进行，应以预付邮资的航空挂号信或其他可靠的送达方式向下列地址或按照本条规定通知的其它地址发信。在不得已时，该通信可通过电报或电传发送，但应立即发送书面通知以进行确认。通过电子数据如电子合同、电子签名等方式的，依法律规定进行。

甲乙各方的联系方式以本合同《前言》中所列为准。

双方通过上述联系方式之任何一种（包括电子邮箱），就本合同有关事项向对方发送相关通知等，均视为有效送达与告知对方，无论对方是否实际查阅。上述邮寄送达地址同时作为有效司法送达地址。

一方变更通知或通讯地址，应自变更之日起三日内，以书面形式通知对方；否则，由未通知方承担由此而引起的相关责任。

35.2  通过邮件或其他可靠的送达方式进行的通信，除另外有规定外，视为于投寄日发送。通过电报或电传进行的通信，除另有规定外，以发送前款规定的旨在确认的书面通知为条件，视为于甲乙各方的发送日发送。

第36条 使用语言

36.1  本合同正本使用的语言为中文。

36.2  甲乙双方之间有关个别合同的通信所使用的语言，为中文或英文。订单及其他资料或文件所使用的语言，为中文或英文。

第37条 未尽事宜

本合同未规定的与本合同相关的一切事项，应根据需要，经甲乙双方之间的友好协商决定。本合同的条款的变更亦同。

第38条 本合同的修正、变更

本合同，非依甲乙双方授权代表人签署的书面形式，不得进行任何变更或修改。

第39条 合同生效

本合同一式   份，甲方执  份，乙方执   份。自双方签字盖章后生效。

甲方（盖章）：                       乙方：（盖章）：

代表人（签字）：                     代表人（签字）：

年  月  日                          年   月    日

附件A：      公司《营业执照副本》复印件

附件B:       公司《营业执照整合》复印件

附件C：《交易对象部件明细书》

附件D:《零部件采购开口订单》

附件E:《价格协议书》

经甲、乙双方友好协商，就甲方购买乙方生产的          零部件的价格等事宜达成如下协议：

1、《价格协议书附表》中的价格含        的增值税。

  2、增值税发票的开具及收取：乙方交货后，根据甲方提供的入库单据开具增值税发票（附入库单据）并在每月     日前将上个月的所有发票（并附上个月的发票汇总表）交甲方业务员审核入帐，由于乙方的原因导致发票不能按时交给甲方的，甲方有权按发票金额的     %要求乙方给予经济补偿。

  3、结算方式及期限：货到验收合格且发票入帐后次月   日起  天后付按          方式支付。若甲方延期支付将按延期的银行利息补偿给乙方。

4、乙方在生产供货中，应严格遵守双方签订的关于质量和供货等方面的合同和协议，按质按量按期向甲方供货。

  5、乙方允许甲方在采购量的     %范围内无条件退货，超出部分补贴加工费。

  6、包装及运输：相关运输、包装等均由     方负责。

  7、其它未尽事宜由甲、乙双方友好协商解决，形成书面补充协议，在符合本协议约定的生效方式时生效。

  8、本协议书一式四份，甲乙方各执两份，双方授权代表人签名、盖公司公章后生效，并作为甲、乙双方签订《采购合同》的主合同的附件同时生效，若主合同未生效，则该附件失效。

甲方（盖章）：                       乙方：（盖章）：

代表人（签字）：                     代表人（签字）：

年  月  日                          年   月    日

附件F ：新车保证期间和备品保证期

一、        系列车型保证期

1.家用乘用车：

包修期：     年或者行驶里程         公里，以先到者为准；

三包有效期：     年或者行驶里程       公里，以先到者为准。

2.非家用乘用车

包修期：         年或者行驶里程        公里，以先到者为准。

二、易损耗零部件保证期

包修期：以汽车产品三包凭证为准。

三、备品保证期

包修期：       年或者行驶里程         公里，以先到者为准。

四、三包责任起止时间计算

1.汽车产品包修期和三包有效期自销售者开具购车发票之日起计算。

2.备品包修期自用户自费修理更换零部件修理者开具修理发票之日起计算。

附件G：售后索赔条款

1.保用期限。（在附件F中己做说明）

2.依据国家颁布的相关规定，三包索赔相关要求详见甲乙双方签订的附件H《质量保证协议》》。

3.工时费确认。甲方根据行业通行标准设定各部件工时定额，工时定额以服务系统软件中的工时数量为准；工时标准：        元/小时，因部件质量问题引起的索赔工时费用由供应商承担。

4.售后产品索赔价格按照甲方每年下发的三包索赔政策执行。

5.索赔件认领及违约责任等要求详见甲乙双方签订的附件H《质量保证协议》》相关要求。

6.其它具体相关要求见甲方〈索赔管理规定〉文件要求。

附件H：质量保证协议

        汽车有限公司（以下简称“甲方”）和供应商        （以下简称“乙方”）经过协商，确认本协议中所有条款，并承担各方的责任和义务。本协议一式   份，经双方签字后甲方保存  份、乙方保留   份。

一、总则

“甲方与乙方供货质量保证协议”的目的是通过规范甲方与乙方的质量责任，共同努力打造满足客户需求的产品，最终追求甲方与乙方的共同成长。

本协议是根据TS16949、国家法律法规及甲方质量方针和目标制定的。该协议针对乙方产品生产准备、批量生产和持续改进的过程，提出了约束性的质量条款。

本协议是双方共同遵守的质量原则。

二、供货的基本条件

乙方产品必须满足产品的技术条件和质量要求，确保产品生产的一致性，同时要满足下述基本条件要求：

1.乙方必须建立相应的质量管理体系，不断改进和完善质量体系，并必须具备持续改进的流程和能力。

2.乙方必须拥有合理、有效的加工、检测和试验手段，验证产品和生产过程的受控能力，满足质量可追溯性的要求。

3.乙方必须拥有有效地展示生产过程的质量能力。

4.乙方必须建立规范的服务管理体系，保持服务管理体系的有效性，持续满足甲方的相关要求。

甲方有权力对乙方现场按上述条件进行审核，并对不符合项提出整改意见，如乙方不能满足，即视为未满足该条款。供货基本条件要求项目同样适用于乙方的供方，乙方应确保其供方有相等同的质量保证要求并得到有效遵守。

三、新产品开发及改进的要求

1.新产品开发要求

（1）甲方与乙方同时签订《质量保证协议》》和《试制协议》；甲方质量保证部将在质量规划认可的过程中，确认《质量保证协议》》的签署情况，如未能及时签署，不应开展下一步工作。

（2）签署《试制协议》后，乙方需要完成的工作内容

A：乙方应在签署《试制协议》后，双方共同确定产品的重要特性及其工艺过程的重要特性，并向甲方采购供应部及质量保证部提交《生产准备计划书》。

B：乙方必须向甲方质量保证部提交《质量规划》，并通过甲方质量保证部的认可。

C：在整个生产准备阶段，甲方质量保证部有权对质量规划的实施活动进行跟踪，确认其质保体系的管理效能。

D：乙方应定期向甲方质量保证部通报《质量规划》的实施及变更情况。

（3）乙方必须通过甲方质量保证部批量认可（包括首件认可、首批样品检验、工艺试装、两日生产验收、批量试装生产）。

（4）在开发和生产准备期间，因乙方产品质量问题严重影响甲方开发和生产准备进度，甲方质量保证部将签发相应质量通报，暂停该产品生产准备工作并限期整改，同时通知相关部门开发第二乙方。

2.改进要求

（1）产品和生产过程的任何更改必须得到甲方的书面批准。乙方事先未得到甲方批准，私自对其供货产品、设备、模具、原材料、二级乙方、工艺、地点等进行更改，如给甲方造成经济损失，由乙方承担全部责任和经济损失，同时按照该产品价格相应下浮3%-5%折合成买断金额处理，期限6个月；如更改没有造成损失，也会对乙方这种私自更改不诚信的行为进行经济处罚，将对供货产品价格下浮2%，执行期限六个月。

（2）针对乙方产品设计更改、工艺更改、材料更改、重要工装和模具的更改、生产场地的更改，中断供货一年以上重新供货和重要二次乙方的更改，要进行首批样品检验或两日生产验收或工程监查。

注：乙方承担因产品质量改进而必须委托第三方进行质量检验的费用。

四、供货产品日常要求

1.供货产品日常质量监督

（1）关键件要求乙方按部品检查法规定的频次提交型式试验报告，原则上一年一次。

（2）乙方要按部品检查法规定的检查内容、检查方法、检查频次实施出厂检查，并且每批供货时要附带自检报告。

（3）乙方要定期在本公司内开展工程内监查工作。甲方质量保证部根据产品的重要度及其实物质量绩效不定期赴乙方处进行工程监查。

2.供货产品质量问题改进要求

甲方质量保证部确认产品缺陷的责任如来自乙方，乙方应对质量问题具备快速反应能力，应严格按照XX质量保证部业务人员要求的时间节点，针对所发生的质量问题制定改进措施和控制计划，并及时向甲方质量保证部提交上述正式书面质量整改报告及自检报告，同时开展相应质量确认工作。

3.可追溯性

（1）乙方应确保其供应的产品的可追溯性，所采取的措施必须能够保证当发现缺陷时缺陷零件/产品/批次能追溯到并且都包含在内。

（2）每批供应给甲方的产品都能够通过发货号追溯到内部对应的生产批次号从而最终追溯到对应的原材料。

五、质量问题对乙方的处理方式

1.供应商对产品所发生的质量问题，如6个月以上未解决或此问题已对甲方品牌造成严重影响时，甲方有权取消该产品的供货资格，并根据情况严重程度决定是否取消该乙方的配套资格。

2.出现批量或重大质量问题或同一质量问题频发时，针对两家以上乙方供货的产品，对出现质量问题的乙方，甲方质量保证部签发暂停供货通知或建议采购部调整供货比例并限期整改；针对独家供货产品，甲方质量保证部签发相应质量通报，并建议采购部开发第二乙方。

3.由于乙方擅自变更产品设计、工艺、材料、重要工装和模具等及其乙方链、生产场地发生变更而发生的质量问题，乙方需承担全部责任和经济损失，同时按照该产品价格相应下浮5%折合成买断金额处理，期限6个月。如更改没有造成损失，甲方也会对乙方这种私自更改不诚信的行为进行经济处罚，将对供货产品价格下浮2%，执行期限六个月。

4.甲方质量保证部可以根据乙方产品缺陷严重度、缺陷率以及对生产过程、市场的影响程度，对乙方采取下述处理办法：

（1）因乙方产品缺陷， 不符合有关法规、标准，有可能导致安全及环保问题，由此而发生市场处置、整车召回。乙方承担因市场处置及召回所发生的一切费用，甲方质量保证部要求乙方质保体系必须整顿，甲方将重新确认。

（2）因乙方产品缺陷，造成生产线停产的质量问题

A：生产线停产支付甲方赔偿金         元/30分钟；

B：如果停线起一年内同一批量质量问题重复发生，则不再给予该乙方新产品。

（3） 因乙方产品缺陷，出现一般批量质量问题

A：一般质量问题处理分为挑选、手修、退货和特采等。通过挑选或手修可满足使用要求时，可以接收，乙方承担相应的挑选和手修费用；当产品经检测不符合图纸、标准等规范，鉴于生产的需求，并且该不符合项对其使用性能等无不良影响，可以进行特采，经甲方质量保证部确认、批准特采保证生产时，由采购部确认，在特采期间，同时按照该产品价格下浮1%-2%折合成买断金额处理；

B：由于乙方原因造成现生产批量手修时，发生的所有费用由乙方承担，并按照该产品价格下浮2%-5%折合成买断金额处理；对造成停发的质量问题需要手修更换时，发生的所有费用由乙方承担，并按照该产品价格下浮5%折合成买断金额处理。

C：一般质量问题重复发生，应按照该产品价格下浮1%折合成买断金额处理，整改有效后恢复正常。

（4）乙方将不合格品（        返回的材部件或已明确告知乙方的不合格批次件）混放到供货产品中，每发现一次将对该供货产品价格下浮10%，执行期限六个月。

（5）在新产品开发方面，对于质量业绩差的乙方，该乙方报价价格上调5%-20%计算，做为其提升品质的虚拟投入，以降低其成本优势。

六、质量索赔

1.原则

（1）三包索赔依照甲方《索赔管理规定》施行售后服务。

（2）供应部件需满足甲方规定的包修期及三包有效期标准。

（3）供应部件因质量原因，造成用户车辆的修理，由此发生的各项费用需乙方承担责任。

（4）发动机、变速器，及其他主要总成的主要零件，因质量原因造成用户车辆更换次数符合国家《家用汽车产品修理、更换、退换责任规定》的，甲方委托的修理者应无条件为用户更换、退货使用车辆。因更换、退换而发生的全部费用，甲方通过与乙方按甲方《换、退车管理规定》、《换退车使用补偿规定》友好协商，决定各自负担的金额。

（5）索赔费用实行当月结算。即使乙方对索赔责任判定有异议，不领取索赔件，甲方仍采取当月结算的原则，从当月货款中直接扣除。结算时间为原则上每月第一个工作日至最后一个工作日。

（6）甲方开具的月结算索赔费用《增值税专用发票》，供应商到甲方（采购部）领取。

（7）连带索赔责任。乙方须承担因部件质量问题造成的连带质量责任。分为四类：一是直接损失，因部件质量问题造成其它部件或车辆连带损坏而产生的费用，须由责任部件乙方承担损失；二是间接损失，因部件质量问题造成车辆和人员损失，所发生的一切费用均须乙方承担；三是因质量问题引起的与用户之间发生的赔偿纠纷，为免于给区域市场造成负面影响，带来更大的损害，赔偿用户诉求的费用，或因与用户未达成协议引起的诉讼案件败诉所发生的一切费用；四是如乙方部件因质量问题在市场上发生批量质量故障，且故障发生期间故障率在30%以上，给甲方市场及品牌形象造成重大负面影响，乙方除承担正常索赔费用外，将赔偿给甲方市场造成的间接损失，标准为500元/辆（数量为故障发生期间甲方生产隐患车辆数量）

2.认领索赔件

（1）乙方每月1-5日到甲方质量保证部领取《厂家提货通知单》，当月未领取《厂家提货通知单》，则视为其默认产品质量责任，并放弃对当月索赔件的异议申请权。同时该批索赔件按超期出库件进行处理。

（2）乙方每月1-15日依据甲方质量保证部《厂家提货通知单》到索赔件库房认领索赔件，并在《索赔件出库单》上签字确认。

3.违约责任负担

（1）乙方未在当月领取而是在次月5日前领取《厂家提货通知单》，将按索赔材料费10%价格收取索赔件超期保管费；如在次月5日后领取，将按索赔材料费20%收取超期保管费。

（2）乙方超出2个月未取《厂家提货通知单》，将视其放弃对索赔件的处置权，甲方将索赔件实施报废。

（3）乙方每月1-15日依据甲方《厂家提货通知单》到索赔件库房认领索赔件，并在《索赔件出库单》上签字确认；如领取《厂家提货通知单》但不按规定 时间当月认领索赔件将收取10%迟取费。次月15日前不领取收取20%迟取费，并视乙方放弃索赔件认领权，甲方将索赔件做报废处理。

（4）甲方三包发票开出后，乙方不可因索赔异议拒收。乙方索赔提出异议，可按本协议第四条款《提出异议》办理。

4.提出异议

乙方对索赔件判定结果存有异议，从领取索赔单规定时间后30日内，乙方以书面形式向甲方质量保证部提出异议，并提交《异议申请报告》，并附《索赔件分析报告》，乙方应保存好索赔件及所附相关信息。超过30日乙方没有提出书面异议，视乙方同意甲方所做出的判定和决定。

《索赔件分析报告》主要内容：

（1）设计任务书 （技术参数、技术要求、性能试验项目及标准和要求的符合性、实验报告、评价报告）

（2）市场信息（问题现象、投诉内容、发生件数、处置内容）；

（3）原因调查（静态、动态和市场地域环境现地现物等模拟试验）；

（4）事实的掌握（索赔件确认、索赔件原材料及加工工艺、加工及检测设备等、变化点调查、品质调查、使用性能及安全性能与国家标准的符合性、零件匹配及瞬间变化、市场状况）；

（5）对策（指导修理者准确判断处理质量问题）。

（6）报告形式：采用A4型纸打印，主管领导签字，盖公司公章。

七、乙方质量保证考核评价

1.确定乙方的年度目标

（1）双方共同商定年度甲方乙方产品质量目标（见附件I）

（2）不允许出现安全方面的（转向、制动等）、法规规定的（排放、灯光照明等）及严重影响整车基本功能的质量缺陷。

2.乙方的年度评价

甲方质量保证部依据《乙方质量保证考核评价表》每月对乙方进行评价考核，累计到年末得出最终业绩评价结果。根据评价结果评出A、B、C、D级乙方。

3.乙方质量奖励

对于供货质量绩效突出的乙方给予以下奖励：

（1）授予年度优秀乙方；

（2）在甲方资源网内通报表扬；

（3）两家以上乙方供应同一产品，可增加下一年度供货比例；

（4）有权优先参与新产品开发（放入年度管理中）。

八、争议处理

若双方在履行合同过程中发生争执，可由双方协商解决。协商不成，按以下第   种方式解决：（1）向有管辖权的          人民法院提起诉讼；（2）向             仲裁委员会适用现行仲裁规则申请仲裁。       

九、协议有效期

1.本协议一式    份，甲方   份，乙方    份，自签字盖章之日起生效，本协议有效期限自签订之日起到        年     月     日止。

2.本协议附件是本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等的约束效力。

3.如有未尽事宜，须经双方共同协商，于本协议签订时或执行期内，做出书面补充协议，补充协议与本协议具有同等效力。

甲方（盖章）：                       乙方：（盖章）：

代表人（签字）：                     代表人（签字）：

年  月  日                          年   月    日

附件I：        年度        汽车供应商产品质量目标             

为了更好地保证        汽车外协件质量，双方签订下列产品质量目标：

附件J：备品供应协议   

第一条 范围和定义

1.1 范围

本协议由        （以下简称为“甲方”）和        公司（厂）（以下简称为“乙方”）共同协商，在平等、自愿和互利的基础上，依据中华人民共和国法律、法规签订。

1.2 定义

订单：甲方备件采购部门向乙方提交的订货单，该单含有甲方欲从乙方采购的合同产品的品种及数量明细。

供货周期：乙方确认订单之日算起，到订单中的全部合同产品送抵交货仓库之日的时间间隔。

合同产品：附属于《基本合同》下的《价格协议书》中规定的甲方拟向乙方购买的售后服务专用的备品和（或）附件。

第二条 供货原则

2.1 独家总经销

甲方作为合同产品的独家总经销商，乙方不得通过任何方式向除甲方以外的其它任何组织或个人供应合同产品，保证甲方独家总经销合同产品的市场地位是乙方的义务之一。若乙方并非合同产品的直接生产者，只作为生产者的代理人向甲方出售合同产品，那么乙方必须具有合同产品的独家代理权，与直接生产者签有独家代理协议和质量担保条款，并保证该直接生产者的行为不损害甲方的利益。

乙方以甲方的整车或备件生产为目的向甲方的整车生产者及配件生产者的供货行为不视为违反以上的独家总经销的约定。

第三条 合同产品的状态及包装

3.1 合同产品状态

甲方根据售后服务市场的需求向乙方提出合同产品状态需求，在技术可行的前提下乙方必须提供。在甲方正式向乙方提出合同产品状态申请后三个工作日内乙方应给予回复。

3.2 合同产品标识与包装

（1）乙方应按照甲方要求对合同产品进行包装，并应当充分考虑到防腐、防锈、防水、防震等特殊因素，保证合同产品在仓储运输过程中的安全。

（2）乙方应按甲方要求在合同产品及其包装上注明公司标识与产品标识。

（3）在甲方正式向乙方提出包装要求后五个工作日内乙方应提供包装样稿供甲方确认。

（4）乙方不得将带有甲方公司标识和产品标识的合同产品包装随意处理，防止被他人不正当利用该合同产品包装损害甲方的利益。

（5）若甲乙双方书面约定由甲方负责包装，则以双方的书面约定为准。

第四条 订货

4.1 订单的下达及确认。

（1）甲方通过SCM系统向乙方提交订单。乙方应在订单下达后三个工作日内对订单上的订货数量和交货地进行确认。特殊情况下双方可以以传真的方式下达和确认订单。

（2）乙方确认订单后，若品种或数量及供货周期不能全数满足，则生成欠货补发单并在24小时内以书面形式通知甲方，欠货补发单一经甲方许可并于24小时内下发到乙方，并通知乙方确认即视为有效订单。

（3）欠货补发单最迟不能超过1个月到货，欠货数量和品种不能超过初始订单的50%。

4.2 订单的有效期。

（1）乙方确认订单后，订单即时生效。甲方应当依照订单接收乙方按期交付的合格的合同产品。

（2）订单（或欠货补发单）在乙方没有确认前，甲方有权撤销。

（3）乙方在确认订单后，由于不可归责于甲方的原因出现在供货周期内未能按照订单确认的全部品种及数量交付甲方的情况，甲方可以在30天内取消该订单没有完成部分的订货而不需承担任何责任。

第五条 交货及交货期的保证

5.1 交货地

交货地为甲方指定的仓库。

5.2 交货验收

（1）甲乙双方在合同产品交接时应进行检验，包括品种、数量、包装等，交货时乙方应提供合同产品的合格证明。若甲方认为有必要对某些品种进行抽检或装车试验，乙方应予以配合并负担因此产生的相关费用。

（2）甲方在检验时发现乙方交付的产品数量不足，有权对验收单不予签收，乙方应在订单规定的交货期限内补充不足部分，否则视为逾期交货；若发现乙方交付的产品超出订单的范围，甲方有权拒绝接收，乙方应将超出部分的产品收回。

（3）甲方在检验时发现乙方交付的产品与订单品种不符、包装破损或质量缺陷，有权对验收单不予签收。若双方发生争议，在争议解决前可由甲方有偿妥善保管发生争议的合同产品，保管费用由事后确定的责任方承担。

（4）甲方检验完毕后，对经检验与订货单相符的产品应向乙方出具验收单，验收单作为乙方向甲方交付合同产品的有效凭证。

5.3 供货周期

供货周期以订单约定为准。

5.4 交货期的保证

在供货周期内，乙方应当按照约定将所订合同产品送达交货地。如不能保证交货期，乙方应及时通知甲方，并提供相关合同产品的预计出发时间和到达时间，与甲方共同制定补救方案，尽最大努力保证相关合同产品的及时供应，减少可能因此给甲方造成的损失。

5.5 延续供货

（1）合同产品供货的责任期限为相关整车产品停止生产后十年。

（2）如果由于某些原因导致乙方本部不能保证十年延续供货，则在合同产品没有停产前，乙方须和甲方协商采用其他方式保证延续供货。

第六条 质量担保

6.1 原则

（1）乙方向甲方供应的合同产品，应保证与其提供给生产整车用的零部件具有同等质量并出具质量合格证明。

（2）对于乙方向甲方供应的合同产品，乙方应依据甲乙双方签订的《基本合同》附件F：备品保证期相关规定进行质量担保。

（3）因甲方的原因，没有妥善保管、运输或没有遵循乙方要求的使用操作说明，造成合同产品发生损坏或提前失效，不属质量担保范围。

6.2 担保内容

在合同产品保质期内，出现材料或制造缺陷及由于该缺陷造成的其它直接、间接的损失时，甲方有权向乙方进行索赔，索赔范围包括：合同产品入库时的价格、合同产品管理费、运输费、索赔修理工时费、差旅费及其它必要费用（包括但不限于因此给用户造成的人身、财产侵害时甲方赔偿的全部损失及甲方处理此事时发生的全部费用），乙方应及时、足额给予甲方赔偿。

6.3 操作程序

甲方就因乙方的责任而造成的损失向乙方提出索赔要求，相应程序参照甲方相关质量索赔管理规定。

6.4 责任认定

若甲乙双方不能认定潜在的质量缺陷的责任主体，应友好协商或采取其它合理的程序和方法对责任加以认定，也可聘请有资格的第三方进行鉴定或依据有权机关生效的判决、裁定。因此产生的费用由最终被认定应承担责任的一方承担。

6.5 质量担保期限

合同产品质量担保期间自乙方向甲方交货完毕时开始。

合同产品的质量担保期遵循《基本合同》（附件F）规定。特定种类的合同产品若有特殊的担保期限另行书面约定。

6.6 瑕疵合同产品的处理

质量不符合标准或不符合约定的合同产品，乙方应及时回收处置，否则甲方全数销毁，避免使该部分合同产品流向社会，扰乱汽车备件市场。

第七条 价格及付款方式

7.1 询价、报价

（1）甲乙双方对合同产品状态及包装确认完毕后，进行询价、报价。在甲方正式向乙方提出询价请求后，乙方应在三个工作日内向甲方提交正式的书面报价。

（2）甲乙任何一方对合同产品价格有异议，可重新询价、报价。在此期间，双方应执行原有价格进行交易，以避免影响甲方对用户的服务。

7.2 《价格条款》

甲方与乙方签署《价格协议书》，作为《基本合同》的附件，确定合同产品编号、合同产品名称、交易价格，加盖业务专用章即可生效。对于《价格协议书》中的合同产品若存在某些本协议未提出的特殊要求，如供货周期、质量担保条款等，在《价格协议书》中应列出具体条款。

7.3 结算

甲方接收乙方合同产品并确认数量后，乙方依据甲方提供的验收单开具发票结算，合同产品单价以经双方确认的订单价格为准。

7.4 付款方式

乙方就已交货的合同产品向甲方开具发票，甲方对收到的发票进行核对，确定无误后挂帐。

付款方式依据《基本合同》相应条款施行。

第八条 技术和促销合作

8.1 技术合作

乙方对于所提供的合同产品，应为甲方提供必要的技术支持。

8.2 促销合作

甲乙双方在提高所供合同产品的市场占有率方面相互支持，展开广泛合作，如促销、打假。

第九条 保密

任何一方不得向第三方泄露本协议内容以及通过本协议履行而获得的商业信息。

第十条 违约责任

10.1 乙方未按甲方备品订单要求的时间、品种及数量，造成迟延交货，每迟延1天承担违约金      元，从当月货款中直接扣除。

10.2 乙方没有遵守本协议2.1独家代理的约定或违反本协议，而使合同产品外流，乙方应给予甲方违约金       元/次，从当月货款中直接扣除。

10.3 若乙方将带有甲方商标或标识的合同产品包装随意遗弃或管理不善，导致为他人不正当利用造成甲方损失时，乙方应承担相应的损失并消除影响，严重时甲方保留起诉的权利。

10.4 由于乙方原因无法按本协议要求履行延续供货的义务，乙方应给予甲方违约赔偿。赔偿额度为不能延续供货的全数用量金额的20%。（全数用量金额=以往平均年度甲方销售数量×当前合同产品采购单价（不含税）×不能供货的年限）。

10.5 任何一方违反本协议9项下的保密约定，违约方应当赔偿守约方全部经济损失，赔偿金额由双方协商或双方认可的第三方评估为准。

10.6 违约责任的履行

（1）发生一方违约时，守约方首先通知违约方，要求其承担违约责任。从违约事实被确定之日起，违约方必须立刻停止违约行为，并在两周内向守约方承担违约责任。

（2）乙方违约时，甲方从合同产品应付款中扣除违约金，若合同产品应付款不足以抵违约金，乙方应补齐不足款项。

（3）甲方违约时，向乙方指定的账户打款支付违约金。

（4）双方对违约责任的划分及责任范围的认定发生分歧时，按本协议14条争议的处理方式解决纠纷。

第十一条 不可抗力

11.1 对于本协议，不可抗力事件包括地震、流行病、战争、爆炸和其它在签约时双方无法预料的影响本协议正常履行的，并且不可控制、不能避免或无法克服的事件。

11.2 遭受不可抗力的协议一方应立即将有关事实用书面的形式通知协议另一方。必要时出具相关部门或机构的书面证明。事件发生之日起十个工作日内，如未及时通知另一方，因迟延通知造成的损失由负有通知义务的一方承担。

11.3 如任何一方因不可抗力未能履行本协议，则该方对于在不可抗力事件的持续期间内不因为未履行和推迟履行义务而承担责任。 因不可抗力造成的停止履行本协议，仅限于不可抗力的影响存续期间。协议双方都将尽最大努力将不可抗力、特别是由此而引起的延误所造成的后果减轻到最低程度。因不可抗力所引起的问题应通过协商适当解决，使本协议能合理地继续履行。

第十二条 协议的非正常终止

若以下情况发生，其中一方有权向另一方提出解除本协议，解除协议的通知自到达对方之日起生效。

12.1 一方被政府机构取消了经营资格。另一方有权解除本协议。

12.2 一方被清算、转让或合并。另一方有权解除本协议。

双方共同认为一方由于不可抗力导致本协议不能继续得到履行，任何一方均可提出解除本协议的要求。

第十三条 协议终止后的未尽事宜处理

本协议终止之时：

13.1 对于未执行完的订单，甲乙双方商议后决定是否继续交易。

13.2 任何一方不能豁免因履行本协议下已经存在的债务和责任。如第6条乙方对售后合同产品质量的担保义务、第9条双方的保密义务。

第十四条 争议的处理

若双方在履行合同过程中发生争执，可由双方协商解决。协商不成，按以下第   种方式解决：（1）向人民法院提起诉讼；（2）向             （仲裁机构）申请仲裁。       

第十五条 协议的有效期

15.1 本协议一经双方认可签字盖章后，立即生效。

15.2 本协议执行期内，甲乙双方均不得随意变更或解除。

15.3 如有未尽事宜，须经双方共同协商，于本协议签订时或执行期内，做出书面补充协

议，补充协议与本协议具有同等效力。

15.4 本协议正本一式三份，甲方执两份，乙方执一份。本协议有效期限自签订之日起到    年    月    日止。

甲方（盖章）：                       乙方：（盖章）：

代表人（签字）：                     代表人（签字）：

年  月  日                          年   月    日

附件K：试制开发协议

        汽车有限公司（以下称甲方）和        公司（以下称乙方），就甲方新开发的        项目的产品试制、生产准备相关事宜进行充分协商，由甲方委托乙方完成生产准备阶段的试制、生产和供应本协议中所包含的零部件（以下称协议零部件），乙方有义务独立完成甲方的委托事项，并签署本协议，作为《基本合同》正式签订之前双方合作的依据。

一、技术资料

1.甲方向乙方提供制造协议零部件有关的一套技术资料，包括图纸、技术标准、三维数据和甲方可以提供的其它资料（见附件1）并由乙方签收。

2.甲方提供给乙方的技术资料，乙方应及时核对，如发现短缺、错发、不清楚、技术资料错误、或者损坏，甲方应尽快补发或更换。

3.如甲方向乙方只提供边界数据、参考图和技术标准，则需乙方设计承认图，乙方所设计的承认图必须经甲方认可，乙方按接收到的甲方认可图进行生产准备。

4.如乙方提出对图纸及技术文件进行更改，由双方协商同意后方可进行，并由甲方按‘技术更改通知书’的形式书面通知乙方，方可进行更改。

5.在本协议生效后，乙方应立即开始协议零部件的试制工作，关于试制计划的任何更改，必须书面提出并征得甲方同意。

二、保密

双方依据附件2《保密备忘录》的内容执行。

三、生产准备跟踪

1.甲方针对协议零部件的试制开发成立生产准备跟踪（SPTT）小组，乙方须成立相应的项目组与甲方进行对应。

2.在协议零部件的生产准备过程中，SPTT小组对乙方进行不定期的SPTT访问活动，对协议零部件的生产准备情况进行现场实物跟踪。

3.在SPTT活动过程中，乙方有义务对协议零部件的生产准备进程及出现的问题如实向甲方进行通报，同时提供书面或实物依据。甲方可依据自己独立的判断，对于乙方存在的问题进行适当的指导和现场服务，但该指导和现场服务不能替代乙方按本合同的约定应当独立承担的义务。

4.产品在进入批量试制阶段，需经甲方现场对该产品的生产过程以及生产节拍进行确认。

四、样品的测试认可

1.乙方应在甲方规定时间内，向甲方免费提供协议零部件工装样品（称OTS 样件）８件（双方另有书面约定的除外）供甲方测试认可使用，同时提交自检报告一式三份，自检报告要将图纸和标准中规定的全部尺寸、形状、性能等要求包括在内，并已确认自检合格。

2.OTS 样件的测试认可均由甲方在指定地点进行，首次检测免费。但由于归责于乙方的问题所造成的样品不合格，需要再次检测的，所发生的费用均由乙方承担。

3.OTS样件是在符合批量生产条件下制造出来的样品，要符合以下条件：

（1）每种零件要有完整的工艺文件。

（2）工艺文件规定的主要设备必须完备（包括检验设备）。

（3）工艺文件规定的工装必须完备，包括模具、夹具、专用刀具、量具等。

（4）乙方的外购件也必须是工装样品。

如果乙方认为已具备上述条件，应向甲方提出报告，由甲方派员赴乙方进行实地考察。

4.OTS样件经甲方认可并出具质量合格报告后，才可开始批量试制协议零部件。

5.除乙方提出要求外，OTS样件在试验后不归还乙方；如乙方要求归还，因此而产生的包装和运输费用由乙方负担。

6.如果本协议项下个别协议零部件的OTS样件经甲方检测不合格并将结果以书面或电子邮件的形式通知乙方，乙方经两次整改后仍然无法满足甲方要求的，甲方有权自行决定更换该协议零部件的供应商，本协议与该协议零部件相关条款自动解除，甲方不予承担包括所有与该协议零部件的相关费用，因此所造成的损失由乙方自行承担。本协议项下个别协议零部件供应商的变更不影响本协议项下其他协议零部件的生产准备。

五、开发费用

乙方先行承担生产准备过程中先期投入（包括模具、量具、检具、评价设备等）的费用。仅当协议零部件进入量产后，甲方依据双方签订的《基本合同》的约定，对应当在乙方产品报价中摊销的费用项目和费用水平进行审核确认，并在量产后通过采购足够数量的产品进行逐步支付。

非因乙方原因导致不能进入量产时，乙方的先期投入由甲方负责补偿。

六、侵权责任

乙方应自行保证所供产品不侵害第三方的合法权益（包括知识产权），如所供协议零部件或服务侵害了第三方的合法权益而致使甲方承担责任的，乙方要承担由此给甲方造成的全部损失。非乙方原因造成的不在此列。

七、开发进度

乙方需要严格按照甲方所认可的《项目生产准备计划书》或其他形式的日程进行生产准备，其前提是满足整个开发大日程的要求，对于因乙方原因而未能按照《项目生产准备计划书》的节点提交首轮工装样件及OTS样件，所造成的损失由乙方承担。

八、协议产品报价

在整个生产准备过程中，乙方应积极配合甲方进行成本改善活动，设计未发生较大变更，原则上，最终协议零部件所确定的价格不能超出已报的初定价格（见附件1）。若发生较大设计变更，双方另行协商价格。

九、签订试制、试装需求的个别合同

1.协议零部件试制、试装需求的个别合同应在OTS样件认可并确定价格后，甲方依据试制、试装计划在不少于30日内通过甲方的ERP系统向乙方发布订货，乙方应通过登录ERP系统在三日内对甲方所发布的物料需求计划予以确认，以此视为个别合同订立；若乙方确因特殊原因无法在三日内登录ERP系统对物料需求计划予以确认，则应通过有效手段在物料需求计划发布的三日内通知甲方并经双方协商延迟物料需求计划确认，个别合同订立以物料需求计划确认日期为准；无法通过登录系统确认的物料需求计划，乙方应以书面传真的方式予以确认，并在物料需求计划发布三日内签字返回，三日内未返回且无异议的物料需求计划视为默认，个别合同成立。

2.乙方所供的协议零部件需要满足甲方数量、交货时间以及服务方面的要求。

3.乙方应首先满足甲方供货合同的供货数量与进度，乙方借助于甲方提供的技术信息、资料所开发的协议零部件应当仅向甲方或甲方指定的第三方提供。

4.乙方在新产品开发过程中，必须按照甲方要求在零部件相应位置制作永久性标识（标识内容另行通知）。

十、不可抗力影响

1.如果协议任何一方因不可抗力影响，未能履行本协议，则该方对于在不可抗力影响存续期间因此而不能履行其义务不承担责任，但协议双方都应尽最大努力将不可抗力影响，特别因此而引起的延误所造成的后果减轻到最低程度，并通过协商解决所引起的问题。

2.遭受不可抗力影响的协议一方应立即通知协议另一方，并有义务证明发生不可抗力事故及其持续时间。

十一、违约责任及争议解决

1.乙方应按照《项目生产准备计划书》的节点提交首轮工装样件及OTS样件，如乙方原因延期，乙方应承担违约责任：每延迟一天，向甲方支付违约金       元，乙方以现金支付或者甲方从应付乙方货款中直接扣除。

乙方出现可能延期的情形，应提前以书面形式告知甲方，在征得甲方同意后，双方可另行协商调整日程，但该日程的调整并不免除上述乙方因延期应承担的违约责任。

2.乙方应按照《项目生产准备计划书》制定并提交《OTS样件检测计划》，如乙方在检测过程中出现异常，应立即以书面形式告知甲方，并制定整改措施确保能够提供OTS样件并在甲方整车试生产前通过甲方的质量认可。在甲方整车试生产前，由于乙方原因不能提供通过甲方质量认可的合格OTS样件，乙方应承担以下违约责任：

（1）如甲方同意让步接收，该产品量产后价格下浮5%，期限为12个月；

（2）严重不合格导致甲方试生产延期，该产品量产后价格下浮10%，期限为12个月。

3.违约责任条款在《试制开发协议》终止后仍然有效。

4.由本协议引起的或与本协议有关的争议，甲乙双方均应首先通过协商解决。协商不成，按第     种方式解决：（1）向      人民法院提起诉讼；（2）向         （仲裁机构）申请仲裁。  

十二、协议终止或解除

出现以下情况时，本协议终止执行：

1.项目生产准备期结束，协议零部件正式批量生产（SOP）。

2.出现本协议第十条所规定的不可抗力导致协议无法继续履行。

3.出现本协议第四条第6款规定的情形，本协议所对应的协议零部件相关部分解除。

4.由于其他原因，本协议一方提出，经双方协商一致并正式签署相关文件。

十三、其他条款

1.在产品报价阶段，本协议做为报价附件提供，供应商应详细阅读该协议条款，并对所有条款充分理解并接受条款的约束条件后，方可参与新产品的报价活动。

2.双方共同确认《项目生产准备计划书》或其他形式的日程计划并经双方签字认可后，签订本协议。本协议及其补充协议需经协议双方授权代表签署并同时加盖合同专用章方可生效。

3.本协议终止后，作为其依附附件的《保密备忘录》将继续在《基本合同》框架下有效。

4.本协议签署原件叁份，甲方执贰份、乙方执壹份。

甲方（盖章）：                       乙方：（盖章）：

代表人（签字）：                     代表人（签字）：

年  月  日                          年   月    日

附件L：由乙方试制、生产供应的零部件明细表 

甲方代表（盖章）：                          乙方代表（盖章）：

年  月 日                                 年  月 日

(特别声明：本合同范本经法大大专门制作，主要适用于各指定行业。但不代表用户可完全采用，具体条款由用户决定是否适用、修改、增减等。本合同范本不代表法大大立场，法大大也不对用户使用该合同范本可能产生的纠纷负任何责任。)

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