证券业务示范实践第3号-保荐人尽职调查（最新全文）

效力位阶：自律规则

制定机关：中国证监业协会

时效性：有效

施行日期：2022-06-17

公布日期：2022-06-17

证券业务示范实践第3号-保荐人尽职调查

(中国证监业协会第七届理事会第十次会议表决通过，2022年6月17日发布)

第一章 总则

1.1 起草原则

为了规范和指导保荐人对重要事项的尽职调查工作，提高尽职调查工作质量，根据有关法律、行政法规及《保荐人尽职调查工作准则》，制定本示范实践。

1.2 适用范围

保荐人对拟推荐境内公开发行股票、可转换债券或存托凭证等公司(以下简称“发行人”)进行的尽职调查可适用本示范实践。

本示范实践是以保荐人对拟保荐境内A股首次公开发行股票、存托凭证的发行人进行充分尽职调查为基础制定的一般要求。本示范实践覆盖了辅导、推荐期间以及持续督导阶段保荐人所需履行的主要职责、尽职调查过程中需要关注的事项以及可以采取的核查方法，以首次公开发行项目为基础，

保荐人可以根据发行人的板块、行业、业务、财务、融资类型等确定尽职调查范围和方法。保荐人从事北京证券交易所相关保荐业务，可以结合市场定位及相关信息披露要求，参照适用本示范实践。

1.3 适用方法

保荐人从事保荐业务应当符合《保荐人尽职调查工作准则》等相关规定，本示范实践中提到的尽职调查方法、程序和要点以及需要取得的工作底稿，是从如何更好履行保荐人尽职调查职责的行业普遍共识中提炼的指导性建议，非强制性要求。保荐人可根据项目的具体情况来选择适用的尽职调查方法，也可以采用本示范实践中没有提到的尽职调查方法。

根据不同个案情况，保荐人本着合理尽职调查原则，可能需要对尽职调查的任何方面进行额外调查;同样地，某些特定个案的情况可能显示无须做出本示范实践所指出的核查方式。在此情况下，并不表示保荐人未能进行合理尽职调查，法律法规、监管规定、自律规则等另有强制性规定的除外。

1.4 勤勉尽责

保荐人从事保荐业务应当具备良好的职业道德和专业胜任能力，诚实守信，秉持勤勉尽责的工作态度，恪守独立、客观、公正、审慎的原则，按照法律法规、监管规定、自律规则的要求，做好合理、必要的尽职调查，以充分了解发行人及其面临的风险和问题，并以此为基础支撑其得出发行人符合《证券法》等法律法规及各项发行和上市条件，以及确信发行人申请文件和公开发行募集文件真实、准确、完整的结论。

保荐人尽职调查过程中，需要发行人、实际控制人、主要股东、发行人的董事、监事和高级管理人员(以下简称“董监高”)、证券服务机构、主要客户、供应商等机构和人员的配合，如因隐私、保密或其他规定未能全面配合保荐人尽职调查的，保荐人应当采取恰当的替代尽职调查程序，并评估前述未能获取资料的受限程度整体上对尽职调查真实性的影响程度。

保荐人还应当持续督导发行人规范运作，尽职调查过程中，如发现发行人的公司治理、内部控制等方面有重大缺陷的，应当提供专业的意见和建议，协助其规范和整改。

1.5 核查验证与合理信赖

保荐人在履行以下审慎核查义务、进行必要调查和复核的基础上，可以合理信赖发行人申请文件、证券发行募集文件中由会计师事务所、律师事务所等证券服务机构出具专业意见的内容：

1、全面阅读证券服务机构出具的专业意见(如审计报告、律师工作报告等);

2、评估证券服务机构及参与人员的专业资质、经验、胜任能力及独立性;评估其出具专业意见的前提及假设是否公平、合理、完整，是否符合证券服务机构所在行业的工作惯例;评估其核查范围是否与其所需出具的专业意见相符，有无限制;评估其为出具专业意见获取的核查资料是否充分、可靠;评估其已履行的核查程序及取得的关键性证据是否充分、恰当，能否有效支持其出具的专业意见等;

3、保持职业怀疑、运用职业判断进行分析，并采取必要的手段进行印证，如询问证券服务机构、查阅相关文件资料、进行必要的实地走访，采取必要的补充函证、抽盘等程序。如对证券服务机构及其签字人员出具的专业意见存有疑义的，保荐人应当要求其作出解释或者出具依据。如证券服务机构专业意见内容存在重大异常、前后重大矛盾，或者与保荐人获得的信息存在重大差异，保荐人应当进一步对有关事项进行调查、复核，并可聘请证券服务机构提供专业服务。保荐人经过审慎核查后，不能排除合理怀疑的，保荐人应当拒绝信赖证券服务机构的专业意见。保荐人有充分理由认为证券服务机构专业能力存在明显缺陷的，可以向发行人建议更换。保荐人明知证券服务机构专业意见存在重大异常、前后重大矛盾，或者与保荐人获得的信息存在重大差异，但没有采取上述措施，不能主张其属于合理信赖;

4、保荐人应当就其形成合理信赖的具体依据和全部工作过程制作详实的工作底稿等记录，在保荐工作报告中披露所有“重大异常”“前后重大矛盾”“重大差异”等特殊情形的确定方法、论证过程及结论，以证明其合理信赖证券服务机构专业意见具有充分、可靠的基础，不得简单复制证券服务机构的工作底稿等资料;

5、保荐人应当建立合理信赖证券服务机构的质量控制制度，充分考虑其执业风险，重点围绕前述四个方面，明确合理信赖的标准、依据、程序等内容，并严格执行复核程序，取得能支持其形成合理信赖的充分证据。

保荐人应基于专业经验，对发行人申请文件及信息披露资料进行审慎核查，并判断证券服务机构出具的意见及所载资料是否与保荐人所知的信息存在不一致或者存在不合理或者未予关注和核查的事项，再考虑是否进一步进行尽职调查，以形成自身独立意见。

对发行人申请文件、证券发行募集文件中没有证券服务机构及其签字人员专业意见支持的内容，保荐人应当获得充分的尽职调查证据，在对各种证据进行综合分析的基础上对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断，并有充分理由相信所作的判断与发行人申请文件、证券发行募集文件的内容不存在实质性差异。

1.6 关于选聘第三方

保荐人在尽职调查工作中选聘审计、资产评估、法律顾问、财务顾问、咨询顾问等第三方提供与尽职调查有关的服务的，保荐人应恪守独立履责、勤勉尽责义务，根据法律规定和客观需要合理使用第三方服务，不得将法定职责予以外包，保荐人依法应当承担的责任不因聘请第三方而减轻或免除。保荐人需要调查第三方机构的基本情况、资质、执业记录，了解所聘请的第三方和具体参与人员是否具备执业所需要的资质，是否存在不良执业记录，保荐人应明确第三方机构和人员的具体工作内容，并复核其工作成果和结论。

1.7 重要性原则及重要性水平

保荐人应当明确自身尽职调查职责，结合发行人自身业务、财务等特点设计适合的核查程序，依据重要性原则进行合理判断，适当选取核查方式、厘定相应情形下适用的重要性水平。

第二章 辅导相关的职责和实施

2.1 辅导工作的目标

首次公开发行股票公司需要经过辅导机构的辅导，并通过辅导验收后才能够进行发行上市材料的申报。辅导过程也是持续尽职调查的过程，因此辅导人员要对发行人进行持续的尽职调查，调查了解发行人情况和存在的问题，以期达到以下辅导工作的目标：

(1)辅导对象建立良好的公司治理结构;

(2)辅导对象会计基础工作规范，内部控制制度健全且被有效执行，辅导对象具备独立运营和可持续发展的能力;

(3)督促辅导对象的董事(包括独立董事)、监事和高级管理人员、持有5%以上股份的股东和实际控制人(或者其法定代表人)全面掌握发行上市、规范运作等方面的有关法律法规、知悉信息披露和履行承诺等方面的责任与义务，树立进入证券市场的诚信意识、自律意识和法制意识;

(4)中国证监会及其派出机构提出的其他辅导应达到的要求。

2.2 保荐人参与辅导工作的职责

2.2.1 辅导机构通常由发行人的保荐人和证券服务机构来担任。保荐人作为辅导机构应针对每一个辅导对象成立专门的辅导小组进行辅导工作。

2.2.2 保荐人在担任辅导机构的过程中需履行的职责如下：

(1)制定完善的辅导计划和实施方案，并严格执行;

(2)督促辅导对象规范公司治理结构、会计基础工作、内部控制制度，指导辅导对象对存在的问题进行规范;

(3)引导辅导对象树立参与资本市场必备的敬畏市场、诚实守信、严格自律、遵守法制、回报社会意识;

(4)督促辅导对象及相关人员掌握发行上市、规范运作等方面的法律法规和规则、知悉信息披露和履行承诺等方面的责任、义务以及法律后果;

(5)引导辅导对象充分了解多层次资本市场各板块的特点和属性，掌握拟上市板块的定位和相关监管要求。

2.3 保荐人参与辅导工作的具体工作内容

2.3.1 保荐人应针对发行人的具体情况，根据相关法律、法规要求，确定辅导的具体内容，制定辅导计划及实施方案。

2.3.2 保荐人应督促辅导对象的董事(包括独立董事)、监事和高级管理人员、持有5%以上股份的股东和实际控制人(或者其法定代表人)进行全面的法规知识学习，由辅导小组成员或内部、外部的专业人员进行必要的授课，确信其理解发行上市有关法律、法规和规则，知悉作为公众公司规范运作、信息披露和履行承诺等方面的责任和义务。

2.3.3 保荐人应督促辅导对象按照有关规定初步建立符合现代企业制度要求的公司治理结构，促进辅导对象的董事(包括独立董事)、监事和高级管理人员、持有5%以上股份的股东和实际控制人(或者其法定代表人)增强法制观念和诚信意识。

2.3.4 保荐人应核查辅导对象在公司设立、改制重组、股权设置和转让、增资扩股、资产评估、资本验证等方面是否合法、有效，产权关系是否明晰，股权结构是否符合有关规定。

2.3.5 保荐人应督促辅导对象实现独立运营，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，主营业务突出，形成核心竞争力。

2.3.6 保荐人应核查辅导对象是否按规定妥善处置了商标、专利、土地、房屋等法律权属问题。

2.3.7 保荐人应督促规范辅导对象同业竞争问题，以及与控股股东及其他关联方的关联交易。

2.3.8 保荐人应督促辅导对象建立和完善规范的内部决策和控制制度，形成有效的财务、投资以及内部约束和激励制度。

2.3.9 保荐人应督促辅导对象建立健全财务会计管理体系。

2.3.10 保荐人应督促辅导对象设立明确的业务发展目标和未来发展计划，并制定可行的募集资金投向及其他投资项目的规划。

2.4 保荐人参与辅导工作的实施程序

2.4.1 保荐人作为辅导机构应当充分了解辅导工作的具体要求(包括对辅导备案、辅导期间工作进展汇报、辅导工作验收等方面的具体要求)，并根据上述具体要求有针对性开展辅导工作。

2.4.2 保荐人可根据辅导对象的具体情况来确定不同阶段的辅导重点及实施手段：

(1)辅导前期重点在于摸底调查，形成辅导方案并开始实施;

(2)辅导中期重点在于集中学习和培训，诊断问题并加以解决;

(3)辅导后期重点在于完成辅导计划，进行考核评估，做好首次公开发行股票申请文件的准备工作。

2.4.3 保荐人可采取灵活有效的辅导方式，包括组织辅导对象自学、进行集中授课与考试、问题诊断与专业咨询、中介机构协调会、经验交流会、案例分析等。保荐人和其他作为辅导成员的证券服务机构进行辅导工作应制定辅导教程。

2.4.4 保荐人应建立健全辅导工作底稿，并将其作为保荐工作底稿的重要组成部分。

2.5 保荐人参与辅导工作需达到的效果

2.5.1 辅导对象应具备成为上市公众公司应有的公司治理结构、会计基础工作和内部控制制度。

辅导对象应建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

辅导对象的会计基础工作应当规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。

辅导对象的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。若辅导对象存在财务内控不规范等情况，辅导机构应当在辅导期间，要求辅导对象对涉及财务内控不规范问题进行整改或纠正，原则上在审计基准日之前强化发行人内部控制制度建设及执行有效性检查，达到与上市公司要求一致的财务内控水平。

2.5.2 在经过辅导机构的辅导后，辅导对象及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东和实际控制人(或者其法定代表人)应全面掌握发行上市、规范运作等方面的法律法规和规则、知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务，树立进入证券市场的诚信意识、自律意识和法制意识。持有5%以上股份股东为法人或其他形式的，应当督促其法定代表人、基金管理人的法定代表人、执行事务合伙人(或者其委派代表)等全面掌握发行上市、规范运作等方面的法律法规和规则、知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务。

第三章 板块定位的尽职调查

3.1 上市板块的选择

3.1.1 我国境内由沪深主板、科创板、创业板、北交所、新三板和区域股权市场构成定位清晰、协同互补、错位发展、有机互联的多层次资本市场格局。各板块之间具有不同定位，主板行业限制较少，上市条件较为单一;科创板强调科创属性，聚焦“硬科技”;创业板强调“三创四新”，实行行业负面清单制度;北交所主要服务创新型中小企业，重点支持先进制造业和现代服务业等领域的企业，推动传统产业转型升级，培育经济发展新动能，促进经济高质量发展。对于首次公开发行股票或存托凭证项目，保荐人在立项前或辅导备案前需要根据发行人的具体情况和需求与发行人一起初步协商拟上市板块，并对发行人是否符合板块定位进行初步的尽职调查和判断。

3.1.2 保荐人在项目辅导备案后，首发申请文件未正式报送前若拟对发行人拟上市板块进行调整的，需要根据相关规定履行相关的变更程序，并充分关注板块变更的原因是否合理和充分，以及发行人是否符合变更后的板块定位。

3.1.3 保荐人需要在首发申报前、在审期间和过会后上市前全过程的尽职调查过程中对于发行人是否符合相关板块定位和相关板块的上市标准进行持续关注和核查，若发行人在在审期间或过会后发行上市前通过尽职调查不再符合所选择板块的定位或相关板块的上市标准，需要及时与相关部门进行沟通和汇报，并履行相关的程序。

3.1.4 发行人上市后，保荐人在持续督导期间需要持续关注发行人板块定位的相关事项的重大变化情况，并按照相关规定履行核查和信息披露的职责。

3.2 科创板定位

保荐人应当就发行人是否符合科创板支持方向、是否符合相关行业领域和科创属性要求等事项进行专业判断，并出具发行人符合科创板定位的专项意见。

3.2.1 核查发行人是否属于符合科创板支持方向。保荐人应核查发行人是否属于符合国家科技创新战略、拥有关键核心技术等先进技术或产品、科技创新能力突出、科技成果转化能力突出、行业地位突出或者市场认可度高等的科技创新企业。

(1)属于符合国家科技创新战略

查阅《上市公司行业分类指引》《国民经济行业分类与代码》《国民经济行业分类注释》《战略性新兴产业分类(2018)》等产业分类的规定，核查发行人所属行业的划分依据;

查阅发行人所属行业的产业相关政策性、行业研究报告和主要竞争对手公开披露的信息，核查发行人所属行业领域支持的发展方向是否符合国家科技创新战略;

查阅相关的政府主管部门网站及相关行业政策，核查发行人的相关产品是否在国家发改委、工信部、科技部等相关部委文件中有明确列示，是否具有重要作用或地位(如适用)。

(2)拥有关键核心技术等先进技术或产品

查阅发行人所属行业的产业政策、行业研究报告、期刊杂志以及主要竞争对手公开披露的信息，与发行人管理层、核心技术人员、客户或供应商访谈，了解发行人核心技术是否在国际和国内具有原创性、前沿性和引领性;

通过获取发行人核心技术的相关奖项证书、研究项目、研究课题及研究成果，咨询行业专家等方式，核查发行人的技术或产品是否属于关键核心技术;

获取发行人报告期内知识产权清单及相关权利证书，通过国家知识产权局的官方网站、中国裁判文书网等相关网站查询发行人所拥有的技术是否存在权属纠纷;

访谈发行人主要下游客户，通过下游客户对发行人技术和产品的评价侧面了解发行人核心技术和产品是否拥有关键技术。

(3)科技创新能力突出、科技成果转化能力突出

查阅行业研究报告及同行业公司公开披露的信息，了解发行人的技术在境内与境外发展水平中所处的位置和在所属细分行业领域的排名情况，保持技术不断创新的机制、安排和技术储备，发行人取得的研发进展及其成果、获得的专业资质和重要奖项等情况，核查发行人的科技创新能力;

获得与发行人核心技术相关的《技术查新报告》，了解发行人所拥有技术的创新性;

查阅发行人研发队伍的资质、学历、专业背景，并核查研发队伍的年龄结构以及研发费用明细账，了解发行人在研发人员数量、结构及研发投入与同行业公司相比是否符合其行业地位;

通过与同行业公司进行对比分析，了解发行人核心技术及产品的相关指标、与同行业公司相比在先进性方面的具体表征。

科技成果转化能力突出的核查方法可以参见3.2.3。

(4)行业地位突出或者市场认可度高

查阅行业研究报告、主要竞争对手公开披露的信息、专业第三方出具的报告以及取得行业协会或专家的意见，从技术、产能、产量、销量等多个方面了解发行人是否行业地位突出或者市场认可度高;

访谈主要客户及供应商，了解发行人产品的具体生产及应用情况、发行人所处行业上下游的经营情况以及发行人产品的质量情况、市场口碑、认可度和未来的市场容量和发展前景。

3.2.2 核查发行人是否符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等规定所列行业领域。保荐人应参考国家高新技术产业和战略性新兴产业规划及政策，判断发行人所属行业领域范围及相关领域技术产品先进性;结合发行人技术产品对应的营业收入情况，判断相关行业领域划分的理由和依据是否充分;并严格核查发行人是否属于科创板限制、禁止的行业领域。对于未归入六大行业领域的“其他领域”，保荐人应检索是否有国家政策文件明确支持发行人的技术产品，结合科创板支持方向、发行人技术产品实际情况充分论证。

3.2.3 核查发行人技术产品商业化应用情况。保荐人应核查发行人技术产品的商业化应用领域是否符合国家产业政策、商业化应用范围及其前景、取得的收入及其增长潜力，以及相关技术产品的研发应用是否符合国家安全、反垄断、特定行业数据安全、科技伦理等相关国家法律法规和产业政策。

了解发行人经营模式、核心技术产业化情况以及发展规划，了解发行人技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况以及未来发展战略、科研成果与产业深度融合等具体情况。

访谈发行人管理层及研发部门负责人，询问核心技术、专利等知识产权的形成过程、具体内容及应用领域，与发行人产品的对应关系、在主营业务中的体现和作用，核查发行人核心技术和知识产权形成主营业务收入的情况和产业化情况。

3.2.4 核查发行人是否符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的科创指标要求。保荐人应核查发行人所选择的科创属性相关具体指标，确保发行人符合该项指标的具体情况、计算基础和计算方法。

(1)取得申报会计师出具的审计报告，了解发行人研发支出水平。查阅发行人报告期内研发费用明细账、研发项目立项文件及研发进度资料，对发行人研发费用归集、分配、付款等情况进行复核，核查研发费用支出的真实性及列报的准确性。查阅发行人研发人员员工花名册、劳动合同、研发工时统计表，就研发人员认定进行复核，就发行人研发人员占比进行重新计算;

(2)查阅发行人拥有的发明专利清单及证书，核查发明专利取得时间、取得方式、发明专利与主营业务的关系，访谈发行人管理层，了解各项发明专利在经营过程中的使用情况及对发行人形成主营业务收入的发明专利数量情况;

(3)关于营业收入复合增长率和金额，结合销售收入的尽调程序，复核发行人营业收入复合增长率和金额是否符合科创属性的指标要求;

(4)关于核心技术经国家主管部门认定具有国际领先、引领作用的，获取国家主管部门技术鉴证相关文件;确认相关鉴证单位是否具有科技成果/技术水平鉴定职能;查阅国家主管部门相关认定的法律法规、实施细则和办法;查阅发行人申请认定的相关资料;查看相关的国家产业发展规划政策核实发行人所在领域是否符合国家科技创新战略;

(5)作为主要参与单位或者核心技术人员作为主要参与人员，获得国家自然科学奖、国家科技进步奖、国家技术发明奖，并将相关技术运用于主营业务的，获取发行人的相关证书，从公开信息核实获奖情况，访谈发行人核心技术人员，了解发行人/核心技术人员对获奖技术的贡献、产业化程度与发行人主营业务的关系等信息;

(6)关于独立或者牵头承担与主营业务和核心技术相关的“国家重大科技专项”项目，查询公开资料核查发行人“国家重大科技专项”项目立项是否符合国家重大科技专项的政策、文件、规则、通知等规定;查阅发行人科技重大专项立项文件、课题验收文件、科学技术成果鉴定证书、专利证书、公开发表的论文等;获取发行人研发费用投入明细资料等，核查发行人重大科技专项中研发投入、人员的情况;访谈相关研发人员，了解重大科技项目的具体情况，了解“国家重大科技专项”项目的具体情况，了解发行人在其中的任务、贡献、形成的技术成果、产业化程度与发行人主营业务的关系等信息;

(7)关于依靠核心技术形成的主要产品(服务)，属于国家鼓励、支持和推动的关键设备、关键产品、关键零部件、关键材料等，并实现了进口替代的，查询相关法律法规、国家产业政策、政府指导文件、产品目录等资料，核实发行人所属行业和产品是国家鼓励、支持、推动的行业和产品，论证相关产品是否符合“4个关键”的要求;结合产品与核心技术的对应关系、产品销售收入占比及增长情况，分析相关产品是否属于发行人的主要产品;结合技术指标、进口替代实现时间、所处产业链地位等信息，多方面分析相关产品是否具备技术先进性;结合相关产品国产化率提升变化情况、发行人市场份额、产品应用领域等信息，分析相关产品市场空间情况等。

3.3 创业板定位

保荐人应当就发行人是否符合相关行业范围和创业板定位要求等事项进行专业判断，并出具发行人符合创业板定位要求的专项意见。

3.3.1 核查发行人所属行业领域，是否属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等规定中原则上不支持申报创业板发行上市的情形。保荐人应根据上市公司行业分类指引、高新技术产业和战略性新兴产业的行业领域划分，发行人拥有和应用的核心技术、提供的相关产品(服务)、技术应用的具体领域等，核查发行人是否符合创业板的行业要求。

(1)了解发行人的主营业务和产品(服务)、拥有和应用的核心技术，结合产业目录、政策文件、查阅相关行业研究报告，核查发行人的行业分类和定位;

(2)查阅可比公司公开披露的信息，核查发行人的行业分类和定位与可比公司的行业分类是否一致。

3.3.2 核查发行人自身的创新、创造、创意特征。保荐人应核查发行人主要产品(服务)、核心技术及其功能性能、研发进展及其成果、获得的专业资质和重要奖项等，核查发行人主要产品(服务)、核心技术的创新、创造、创意特征。

(1)访谈发行人管理层、研发部门负责人等相关人员，询问发行人主要产品(服务)的构成情况，核心技术、专利等知识产权的形成过程、具体内容及应用领域，与发行人产品(服务)的对应关系、在主营业务中的体现和作用;获取发行人关于主要产品(服务)、核心技术先进性的相关书面说明，核查发行人的创新、创造、创意特征;

(2)获取发行人专利证书、软件著作权证书、商标证书以及境外法律意见书、主要产品(服务)获得的重要奖项等资料，查询国家知识产权局网站，走访国家知识产权局实地调取专利清单，核查发行人的专利数量和技术特点;

(3)获取发行人研发团队的资质、学历、专业背景、年龄结构，访谈发行人研发部门并查阅研发规章制度，了解发行人研发体系、研发流程的具体执行情况、技术发展路径及核心技术储备情况，获取相关研发项目、研发投入的资料，核查发行人的研发实力和创新机制;

(4)访谈行业专家，查阅行业研究报告及同行业公司公开披露的信息，了解所属行业的竞争格局、特点和发展趋势，发行人主要产品(服务)、核心技术水平及行业地位情况;通过与同行业公司进行对比分析，了解发行人核心技术及产品的相关指标及具体表征。

3.3.3 核查发行人的科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况。保荐人应结合行业监管政策、特点、发展趋势，发行人主要经营性资产、生产(服务)工艺流程，核心技术应用以及产业化情况，核查发行人的新旧产业融合情况。

(1)查阅行业研究报告、相关产业政策文件，了解发行人所属行业监管体制和政策趋势、竞争格局、特点和发展趋势，核查发行人所属领域是否符合产业政策支持的发展方向;

(2)了解发行人主要产品(服务)特点、经营模式、生产(服务)的工艺流程、核心技术产业化情况以及发展规划，了解发行人与新技术、新产业、新业态、新模式的深度融合情况。

3.3.4 核查发行人的成长性。保荐人应结合发行人的行业前景、市场地位、业务模式、技术水平和研发能力、产品(服务)的质量及市场前景、营销能力等因素，核查发行人的成长性。

(1)查阅行业研究报告及同行业公司公开披露的信息，了解所属行业的发展前景，发行人主要产品(服务)、业务模式、核心技术水平及行业地位情况;

(2)访谈主要客户及供应商，了解发行人产品(服务)的具体生产及应用情况、发行人所处行业上下游的经营情况以及发行人产品的质量情况、市场口碑及市场认可度;

(3)查阅发行人主要产品(服务)的采购、生产、销售和研发情况，结合发行人营业收入和净利润变动情况，核查发行人是否具有持续经营能力。

3.4 北交所定位

保荐人应结合发行人所属行业的特点和发展趋势，充分核查发行人自身是否符合北交所的定位。

3.4.1 通过访谈发行人高管人员和查阅资料、公开信息，了解发行人的业务和研发模式、主要技术和产品的发展过程、核心技术的优势，核查发行人技术创新、模式创新和科技成果转化等情况。发行人的业务模式具有创新性的，还应核查发行人的独特性、创新内容及持续创新机制。

3.4.2 通过查阅发行人所处行业的研究报告、同行业可比公司的公开披露资料，访谈发行人核心技术人员、行业专家等方式，了解行业技术水平及技术特点、主要技术门槛和技术壁垒，衡量核心竞争力的关键指标，行业技术的发展趋势。

3.4.3 通过审阅发行人研发费用明细表、报告期内研发项目以及核心技术的相关文件资料，了解核心技术的独特性和突破点，以及对主要产品关键性能的影响。通过公开渠道查阅同行业可比公司产品的关键性能指标，与发行人同类产品进行比较分析，发行人与同行业可比公司在经营情况、市场地位、技术实力、衡量核心竞争力的关键业务数据、指标等方面的比较情况。现场查看发行人的场地、人员、设备等情况，核查是否与发行人的技术相匹配。

第四章 推荐期间的尽职调查

4.1 尽职调查的主要内容

尽职调查是保荐人充分了解发行人的经营情况及其面临的风险和问题，并有充分理由确信发行人符合《证券法》等法律法规及各项发行和上市条件以及确信发行人申请文件和发行募集文件真实、准确、完整的过程。

保荐人需要按照《保荐人尽职调查工作准则》规定，对涉及发行条件或对投资者做出投资决策有重大影响的信息，勤勉尽责地进行尽职调查，包括但不限于：风险因素调查、发行人基本情况调查、业务与技术调查、财务与会计调查、业务发展目标调查、募集资金运用调查、公司治理与独立性调查、投资者保护和其他重大事项的调查。

4.2 尽职调查的主要原则

4.2.1 原则上鼓励保荐人应在项目尽职调查现场工作开始前制定总体尽职调查计划。计划内容至少应包括工作进度、时间安排、人员安排和具体事项的现场调查方案;现场调查开始后，保荐人应根据计划确定的尽职调查事项、重点和方法，实施尽职调查方案。

4.2.2 保荐人应按照要求对发行人相关情况予以全面核查，并对计划中所确定的调查重点实施重点核查。对于在尽调过程中发现的重要问题应补充核查方法、范围及程序，对尽调计划的调查重点进行补充并执行。

4.2.3 保荐人尽职调查结论需要有相应的证据支撑，且尽职调查证据应当与尽职调查目标、内容相关联，并能如实地反映客观事实。

4.3 尽职调查的方法

尽职调查的形式包括:

取得和审阅文件资料

保荐人通过取得和审阅发行人、控股股东和实际控制人、主要股东、关联方的工商注册、财务报告，以及发行人的业务文件、法律合同等各项尽职调查需要获取的文件，发现潜在的异常情况及重大问题。

独立的调查和取得第三方信息

保荐人通过网络公开查询、取得或查阅权威的行业公开报告或期刊杂志、与发行人所处行业的专业人士进行访谈等方式进行独立的调查和取得第三方信息，了解和验证发行人的基本情况、所处行业的情况、行业地位和竞争力情况。

现场调查和访谈

保荐人需要对发行人主要生产环境、配套设施、办公场所、财务状况、各个业务部门等进行现场调查以及与发行人及其主要子公司的董事、监事、高级管理人员进行访谈、与发行人的控股股东或实际控制人及其控制的主要子公司的核心人员等进行访谈，开展访谈应确定受访对象的真实身份。

核查财务数据

通过研究不同财务数据之间以及财务数据与非财务数据之间的内在关系，对财务信息做出评价;以人工或计算机辅助方式对文件中数据计算的准确性进行核对或分析性复核。

走访或函证

如有必要，保荐人还可走访有关部门(包括市场监督管理、银行、税务、环保、土地、海关、法院等政府部门)了解具体情况，还应走访或函证发行人的主要供应商和主要客户。

保荐人获取尽调证据时，应特别注意尽调证据的可靠性、有效性，加强对获取核查资料的必要控制。若尽职调查的方式是取得相关文件或凭证，应当确认所取得资料的真实性;如果是书面说明文件，则需由提供者盖章或签字;如果采取开会讨论的形式，则原则上应该形成会议纪要;如有其他不便形成文字或复印件的内容，可以采取拍摄等方式。

4.4 尽职调查的持续性

发行人推荐期间，保荐人及证券服务机构针对如下事项需要进行持续的尽职调查，执行适当的核查程序，审慎、客观地得出核查结论：

1、问询或反馈意见中需要补充核查的事项;

2、举报信或媒体质疑中需要补充核查的事项;

3、发行人由于新增报告期需要补充核查的事项;

4、发行人出现业绩大幅下滑或其他新增对发行人有重大影响的事件：如重大的诉讼、仲裁、处罚等导致发行人所处经营环境发生重大不利变化的事项。

发审委会议或上市委会议通过后，发生可能对发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求产生重大影响的重大事项的，保荐人需要补充尽职调查并及时按照相关要求报送相关说明文件，发行上市审核机构经重新审核后决定是否重新提交审议。

中国证监会作出注册或核准发行的决定后至股票上市交易前，发生重大事项，可能导致发行人不符合发行条件、上市条件和信息披露要求的，保荐人需要补充尽职调查并及时按照相关要求报送相关说明文件，及时公告相关情况，说明发行人是否将暂停发行或暂缓上市。

4.5 重点或特定事项的尽职调查实践

《保荐人尽职调查工作准则》对尽职调查涉及的相关事项进行了原则性的要求，本示范实践结合监管规定和行业通行的操作实践，对一些尽职调查中的重要或特殊事项的方法和要点进行列示。

4.5.1 风险因素

保荐人应结合发行人业务、行业竞争、所处产业链地位等总结、提炼重要风险因素，并充分了解对发行人的影响，对发行人影响重大的风险，应进行专项核查。保荐人应尽量对上述风险因素作定量分析，对导致风险的变动性因素作敏感性分析，无法进行定量分析的，应有针对性地作出定性描述。

4.5.2 历史沿革

1、增资或股权转让(非突击入股)

通过调阅工商登记资料、内部审批决策文件、投资协议、股权转让价款支付凭证或情况说明、转让方缴税凭证、访谈相关人员等，核查发行人相关股东的基本情况、股权转让或增资的原因及合理性、价格及定价依据，股东增资款或股权转让款是否实际支付及资金来源，是否履行了相应的决策程序和法律规定的核准程序，涉及国有产权变动的，是否履行了相应的审批、评估、备案等法定程序，是否存在法律瑕疵，相关瑕疵是否已经补救，有关股权变动是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷，是否已完成纳税义务，出资方式及出资程序是否符合当时公司法的相关规定，相关股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，相关股东是否具备法律、法规规定的股东资格。

2、突击入股

重点关注申报前12个月内通过股权转让、增资入股发行人的新股东。对突击入股的新股东进行重点核查。

除常规核查外，还可重点关注引入新股东的原因、股权转让或增资的价格及定价依据，有关股权转让是否是双方真实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人、高级管理人员及其经办人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，新股东是否具备法律、法规规定的股东资格。

核查新引入股东锁定期承诺是否符合当时法律法规的规定。

根据监管要求，对股东进行进一步穿透核查，鼓励股东穿透核查取得多层级、高比例的底稿。

3、非现金出资

(1)实物、土地使用权出资：取得用于出资的实物清单、权属证书、发票、评估报告、国有资产评估结果核准或备案文件(如有)、资产交割凭证等资料，分析评估值的合理性、权属转移的合规性等，并核查出资相关土地的性质，是否存在权属上的纠纷或瑕疵，是否需要补缴地价款，是否足额合规地缴纳了相关税款，是否符合土地管理相关法律法规等。

(2)技术出资：取得技术出资的权属证书、评估报告、专家评审意见等，核查评估报告中的相关盈利预测是否实现，评估技术估值的合理性。详细核查是否属于职务成果，权属是否清晰，是否存在争议或潜在纠纷，相关技术出资的程序是否合法合规，出资专利与公司主营业务是否相关，是否有效转化为技术成果、实现技术效益。

重点关注控股股东、实际控制人是否还拥有与发行人业务相关的技术，未进入发行人是否适当。

(3)出资涉及债转股的，查阅债权、股权形成的相关资料及决策程序等，调查债权债务形成的真实性、定价公允性、债转股的合法合规性。债转股股东系依据对发行人业绩的定期考核逐步转股的，应当核查转股依据的充分性。

(4)关注实物、土地使用权和技术出资的作价是否合理，是否存在出资不实。如果存在出资不实，应取得补缴的相关资料，并对出资瑕疵事项的影响及发行人或相关股东是否因出资瑕疵受到过行政处罚、是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍，是否存在纠纷或潜在纠纷进行核查。

4、国有企业、集体企业改制而来的或历史上存在挂靠集体组织经营的企业

取得发行人改制的相关资料，包括改制前原企业(或主要发起人)的相关财务资料及审计报告、资产和业务构成情况、上级主管部门同意改制的批复文件等，以及发行人的改制方案、人员安置方案、审计报告、评估报告等，并通过与发行人董事、监事、高级管理人员及其员工谈话，咨询中介机构等方法，核查发行人在改制时业务、资产、债务、人员等重组情况，分析判断是否符合法律、法规，是否符合证券监管、国有资产管理、税收管理、劳动保障等相关规定。如改制过程中法律依据不明确、相关程序存在瑕疵或与有关法律法规存在明显冲突，原则上还应取得有权部门关于改制程序的合法性、是否造成国有或集体资产流失的意见。国有企业、集体企业改制过程不存在上述情况的，可结合当时有效的法律法规等，分析说明有关改制行为是否经有权机关批准、法律依据是否充分、履行的程序是否合法以及对发行人的影响等。

5、改制

(1)有限责任公司整体变更为股份有限公司

取得发行人整体变更相关的会议资料、发起人协议、审计报告、资产评估报告、验资报告、营业执照等资料、核查是否按照原账面净资产折股，整体变更是否存在程序瑕疵或者股改发起人资格、人数、出资等情况不符合相关法律法规的情况。

(2)改制时存在未弥补亏损

发行人如在有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司时存在未弥补亏损，或者整体变更时不存在未弥补亏损，但因会计差错更正追溯调整报表而致使整体变更时存在未弥补亏损，了解其由有限责任公司整体变更为股份有限公司的基准日未分配利润为负的形成原因，该情形是否已消除，整体变更后的变化情况和发展趋势，与报告期内盈利水平变动的匹配关系，对未来盈利能力的影响，整体变更的具体方案及相应的会计处理、整改措施(如有)，整体变更是否经董事会、股东会表决通过，相关程序是否合法合规，改制中是否存在侵害债权人合法权益情形，是否与债权人存在纠纷，是否已完成工商登记注册和税务登记相关程序，整体变更设立股份有限公司相关事项是否符合《公司法》等法律法规规定。

4.5.3 股东情况

1、员工持股

通过调阅工商登记资料、内部制度文件、查询网站、与有关人员访谈等方式，核查员工持股平台的股权结构变更及相关历史沿革、业务经营情况。

通过调阅工商登记资料、内部制度文件、内部审批决策文件、员工名册、劳动合同、社会保障费用明细表，与相关人员访谈等方式，核查员工持股平台出资人是否均为发行人员工，出资人的入职时间、职务以及任职年限、是否在控股股东及实际控制人持股;核查出资人范围、选定依据、出资定价依据及其合理性、是否经过全体职工或股东(大)会确认;核查国有企业职工持股、管理层持股是否符合相关规定。

通过调阅工商登记资料、内部审批决策文件、缴款证明文件、员工持股相关合同协议、与相关人员访谈等方式，核查员工持股是否涉及与发行人及实际控制人存在资金往来的情形，是否存在股东权利受限制情形;核查出资人的认缴金额、资金来源合理性，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排;核查员工离职或退出持股平台的原因、退出份额的定价依据、受让方的资金来源合理性、是否实际取得退出价款、对已离职未退出份额的员工有何安排、是否存在纠纷或潜在纠纷等。

2、内部职工股

通过查阅内部职工股的审批文件、募股文件、缴款证明文件及验资报告等，必要时走访审批机构、收款银行、验资机构等，调查发行的合法性、真实性;就内部职工股形成过程和原因，查阅相关法律法规，分析判断是否符合当时的法律规定，是否经过有关部门确认为合格股东，是否符合行业主管部门相关规定(如《关于规范金融企业内部职工持股的通知》)。

通过调阅工商登记资料、发行人三会文件、相关股份形成及演变的法律文件，并与发行人员工和董监高人员谈话，调查发行人是否存在委托持股、信托持股或股东数量超过二百人的情况;核查内部职工股的实际权益人的历次变动情况及原因，转让是否损害职工利益。

存在托管情形的，取得及查阅内部职工股历年托管证明文件，必要时走访托管机构，调查内部职工股的托管、转让情况;存在清理规范情形的，取得相关的协议文件、决策文件、价款支付凭证等，调查是否存在潜在问题和风险隐患，是否已明确有关责任承担主体;通过查阅决策程序文件、相关部门审批文件，核查是否就托管、清理情况履行工会和职工持股会的成员大会表决程序、是否经过上级、行业主管部门的核准。调查发行人控股股东或实际控制人存在职工持股会或工会持股情形的，是否按照相关要求予以清理。

通过与相关人员访谈、查阅发行相关文件、内部审批文件等，调查内部职工股发行过程中是否存在违法违规情况，包括超范围、超比例发行，通过增发、配股、国家股和法人股转配等形式变相增加内部职工股，内部职工股转让和交易中的违法违规，法人股个人化等情况。

通过与相关人员访谈、查阅发行相关文件、查询网站等方式，分析是否存在现时或潜在的诉讼、纠纷，以及重大风险隐患对发行人的影响;对于存在现时或潜在的诉讼、纠纷的，应核查是否提出明确、可行的解决措施，核查相关纠纷对发行人股权清晰稳定的影响、核查解决措施的可行性。

3、外资股东

通过查阅外资股东工商登记资料、公司章程、股东间协议等文件、与相关人员访谈，核查外资股东的股权结构、治理结构;核查股份权属是否清晰，是否存在类别股份、类别股份的权利内容及差异，分析该等情况对发行人股权结构的影响;核查外资股东是否存在委托持股、信托持股、代持等情形;通过查阅境外监管机构或境外律师的意见，确认外资股东是否符合境外所在地的设立经营和投融资的法律要求。

通过查阅发行人业务经营相关的详细资料，包括但不限于工商登记文件、业务资质、业务合同等，核查发行人所从事行业是否存在外资准入限制，是否存在规避外资产业政策的情形;核查外资股东的入股历史是否符合当时有效的《指导外商投资方向规定》《外商投资产业指导目录》《中西部地区外商投资优势产业目录》《商务部实施外国投资者并购境内企业安全审查制度的规定》《外商投资安全审查办法》等相关规定。

通过查阅外资股东的工商登记文件、公司章程和合资合同、相关主管部门出具的文件等，核查外资股东是否已办理发改、商务、外管、市场监督等主管机构对外资企业设立、变更事项的审批、备案、报告等程序;查阅内部决策文件、监管部门审批文件、银行单据、缴税文件、验资报告、评估报告等，核查外资股东的设立出资、增资的出资来源及合法性，出资程序、出资比例、期限是否符合商务批复、外汇管理、相关公司章程和合资合同的有关规定，实物出资是否完税、评估并实际交付或办理权属变更登记，注册资本是否真实、充实。对于经营期未满十年从外资转内资的企业，还需要调查和了解发行人纳税情况是否符合相关规定。

发行人外资股东的实际控制人为境内自然人的，应核查保留境外公司间接持股发行人的必要性、合理性、持股的真实性、是否存在委托、信托持股、是否有各种影响控股权的约定。返程投资是否按规定办理了境外投资外汇登记和外资外汇登记、境外投资核准登记手续等。

通过查阅相关银行缴款凭证、外汇管理部门出具的文件等，核查境内自然人汇款到境外的具体方法和途径，是否经过有关外汇管理部门的批准，是否存在被相关外汇管理部门处罚的风险。

4、契约型资产管理产品、契约型私募投资基金

若发行人的股东中存在契约型资产管理产品、契约型私募投资基金，要结合相关法律法规，核查上述股东作为发行人股东的适格性，特别关注公司控股股东、实际控制人、第一大股东是否为契约型资产管理产品、契约型私募投资基金，是否符合相关规定的要求。

核查证券公司、基金公司、资管公司、信托公司、保险公司等金融机构直接或间接持股的资金来源是否自有资金，是否符合相关的行业监管规定。核查作为发行人股东的契约型资产管理产品、契约型私募投资基金是否纳入国家金融监管部门有效监管，且已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人是否已依法注册登记，是否符合《中国人民银行、银监会、证监会、保监会、外汇局关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》等相关监管要求，特别是关于资产管理产品杠杆、分级和嵌套的要求。

对于通过协议转让、特定事项协议转让和大宗交易方式形成的契约型资产管理产品、契约型私募投资基金股东，通过访谈、获得调查问卷、最终股东的身份证明文件等方式，核查发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属，本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否直接或间接在该等契约型资产管理产品、契约型私募投资基金中持有权益。

核查契约型资产管理产品、契约型私募投资基金股东的存续期及续期，是否符合现行发行人股份锁定期和减持规则要求。

5、自然人股东核查

通过填写调查函、访谈、查询公开信息、检查身份证明文件及境外居留权证明文件、了解工作经历等方式核查自然人股东的适格性，包括是否具备完全民事行为能力，是否为服刑人员、或被剥夺政治权利的自然人，是否存在市场禁入者、党政机关干部职工及其配偶子女、国有企业干部职工及其配偶子女、现役军人、银行工作人员、中国证监会离职人员等各类根据相关规定禁止或限制持股的情况，重点核查入股时以及申报前是否违反禁止性规定，关注入股资金来源，关于入股背景，是否存在利用职务便利低价入股或利益交换的情况。

对于是否存在股权争议的核查，抽取一定比例的自然人股东进行访谈，特别是对信托持股、委托持股等情形的当事人访谈确认是否存在争议或纠纷。鼓励尽量提高自然人股东访谈覆盖比例，抽样时考虑重要性和异常性标准。

6、股东是否存在代持、委托持股、关联关系及对赌等其他利益关系

通过取得并查看出资凭证、出资协议、入股价格、分红去向、支付方式、股东调查函、访谈等核查股东是否存在代持、委托持股及对赌等其他利益关系;通过取得身份证明资料、调查函、客户及供应商清单及进行网络查询等方式，核查发行人股东之间及股东与发行人其他关联方、客户、供应商、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员等是否存在关联关系。重点核查事项如下：

(1)是否存在委托、信托持股或其他代持等情况核查

1)核查代持形成的原因，代持方与被代持方的基本情况，二者之间的关系，结合被代持人的工作经历和收入情况判断其委托他人代为持股的真实性;

2)核查代持之初的代持协议签署、原始出资情况;核查代持存续期间的历次分红和代持变动情况，并分析说明界定代持关系依据是否充分，代持关系是否真实、有效;

3)核查代持清理情况：核查清理过程中内部决策程序是否合法有效，核查清理/退出原则确定，核查退出协议和对价支付情况，核查股权收购方的资金来源，核查清理过程是否程序合法有效，律师是否出具核查意见，最终判断代持清理过程是否会造成发行人的潜在股权纠纷或影响其股权稳定;

特别关注员工持股清理的真实性和彻底性，结合股东收购方家庭背景、任职/创业经历等判断其收购款是否为自有资金，并分析说明其股权转让的真实有效性，是否存在“假清理、真代持”的情况;

4)核查代持清理过程中，发行人股权结构是否发生重大变化，是否影响实控人判断，通常不应以股东间存在代持关系为由，认定公司控制权未发生变化。

(2)对赌协议等类似安排的核查

1)核查发行人与投资机构存在的对赌协议，关注发行人是否为协议当事人、对赌协议是否存在可能导致控制权变化的约定、是否与市值挂钩、是否存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形;

2)核查对赌协议终止情况，相关决策程序及签署情况等;

3)核查相关工商登记信息，特别关注备查协议中是否存在交易对价、支付方式、估值调整等权利义务安排。

(3)股东与其他方的关联关系核查

1)核查是否与发行人其他股东(包括控股股东和实际控制人)、发行人的董监高存在亲属或关联关系;

2)核查是否与发行人的经销商、供应商、主要客户存在亲属或关联关系;

3)核查是否与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员存在亲属或关联关系;

4)对于存在关联关系的，应当核查关联方之间的交易真实性和价格公允性，核查并分析是否存在利益倾斜或输送、操纵利润的情况，以及该等关系是否对发行人业务独立性、交易公允性以及业绩真实、稳定性构成影响。

4.5.4 红筹架构

1、私有化(已上市)、回购境外投资者股权(未上市)

私有化主体引入财务投资者股东的，结合增资协议等约定，核查该等股东身份和资金来源的合法性;核查股东权利义务约定，是否存在对赌、一票否决、特别表决权、股东之间其他特殊利益安排，并结合上述情况核查发行人的股权是否清晰，是否存在潜在争议。

私有化主体向金融机构融资的，结合融资相关的协议，核查融资资金来源及合法性，融资金额、利率、资金出入境的审批程序;核查融资款项偿还情况，是否存在尚未偿还的款项，融资人的偿债能力情况;核查是否存在发行人直接间接股权的已质押和承诺上市后质押的情况、对股权结构及公司治理结构的影响;核查是否存在发行人经营性资产的质押情况、对资产权属的影响。

核查私有化过程是否符合境内外法律法规、境外交易所监管要求、公司章程、私有化方案的约定，是否有潜在法律风险;是否存在境外上市主体与境外股东之间的诉讼或其他纠纷、进一步核查对发行人、主要股东和实际控制人及董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的影响。

已境外融资但未上市的，应关注实际控制人回购境外投资者股权以及纳税等情况，对实际控制人引入投资者、举债融资、与境外投资者利益冲突解决等方面参照上述内容核查。

2、红筹架构的搭建、拆除

核查红筹架构搭建、历次股权变动和拆除(如有)过程是否符合商务、税务、外汇、市场监督等有关规定，是否存在违法违规情形;核查红筹架构拆除是否彻底，是否存在未了结的债权债务及其他潜在纠纷;核查红筹架构中境内外相关股东情况、相关协议执行情况、拆除后标的资产股权权属是否清晰、拆除前后的控制关系、是否存在诉讼等法律风险;核查红筹、VIE架构中所有境外主体的存续和处置情况，是否存在重大违法违规情形。

若红筹架构拆除过程中及拆除后涉及资产重组，核查重组后发行人是否具备业务独立性、是否存在同业竞争或潜在同业竞争、关联交易是否显失公允;核查红筹架构拆除后，标的资产的生产经营是否符合国家产业政策相关法律法规等规定;核查红筹架构拆除是否导致标的资产近3年/2年主营业务、实际控制人以及董事、高级管理人员(及核心技术人员)发生重大变化，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》及《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》的规定。

若红筹企业的对赌协议中存在优先权利安排的，核查发行人和投资机构是否约定并承诺在申报和发行过程中不行使优先权利，并于上市前终止优先权利、转换为普通股，了解转股安排和转股前后股东权利的变化，转股对发行人的具体影响，相关承诺及股份锁定期是否符合相关要求。

在境内发行存托凭证

对拟在境内发行存托凭证的红筹企业，保荐人应核查《存托协议》和《托管协议》对本次境内发行的存托托管安排和相关主体的主要权利与义务，存托凭证持有人权利实行和保护的相关事宜等;核查本次发行前该红筹企业境外已发行的股票和存托凭证的情况，调查境内存托凭证持有人在分红派息、行使表决权等方面的特殊安排可能引发的风险，境内外市场交易规则差异、基础股票价格波动等因素造成境内存托凭证市场价格波动的风险，增发基础股票可能导致的境内存托凭证持有人权益被摊薄的风险，核查境内存托凭证持有人实际享有的权益与境外股东和境外存托凭证基础证券持有人的权益是否相当。

4、股权激励计划

若境外主体存在股权激励，核查境外主体股权激励授予、变更和终止的方式和履行程序是否合法合规，是否符合公司章程及股权激励计划的约定，股权激励对利润的影响，以及个税缴纳情况;核查股权激励的定价依据、资金来源，是否存在股份代持;

若为落实到境内上市主体进行员工持股激励的，核查境外激励计划与境内激励计划的差异，是否符合股东人数不超200人的情况，是否符合三会决议、职工大会决议，是否存在潜在股权纠纷。

5、尚存境外持股架构

对于控股股东、实际控制人设立在国际避税地区且持股层次复杂的，核查控股股东、实际控制人的国籍、保留此类架构的理由、持股的真实性、是否存在委托持股、信托持股、是否有各种影响控股权的约定、股东的出资来源等，必要时应取得拥有设立地区执业资格的律师出具专业分析意见。

6、对于已上市红筹公司，可根据发行人的上市地监管规定、上市期间过往表现、上市地与A股市场的差异等实际情况，保荐人可结合前述特点进行专业判断，依据本示范实践的指导精神，对尽职调查工作可采取适当的简化或替代手段，包括但不限于由发行人相应出具承诺等。

4.5.5 报告期内的重大资产重组

核查发行人重大重组行为是否合法合规，分析重组行为对发行人业务、控制权、董监高人员、财务状况等方面的影响。重点核查报告期内或临近报告期的重大重组，以及虽然距离报告期时间跨度较长，但对报告期内业务、财务、股权架构等具有重大影响的重组。

1、总体要求

通过访谈、获取有关的协议文件、支付凭证、过户登记文件等了解历次重组的有关情况，包括股权收购及转让(注销)、合并分立、资产收购及出售、资产置换、债务重组等引起发行人业务经营情况变化的非日常经营事项。

分析发行人的历次重大重组行为，包括但不限于交易标的名称、报告期经营情况、收购或出售股权比例、收购或出售的具体原因、交易价格、定价依据及价格公允性、过渡期间的损益处理、是否依法纳税、是否依法履行内外部审批程序、国资管理程序、会计处理及是否符合企业会计准则的规定;重组过程中各项资产的交接手续是否办理完毕;重组过程中涉及的款项是否付清;重组后的资产权属关系是否明晰，对发行人业务、控制权、董监高人员、财务状况和经营业绩等方面的影响进行分析。

核查是否对发行人的发行条件构成影响，区分同一控制下的重组和非同一控制下的重组，分析标的公司的资产总额、营业收入、利润总额及占企业合并时发行人相关指标比例，根据监管规定和审核政策判断重组行为是否导致发行人主营业务和经营性资产发生实质变更。核查交易分步并购原因及合理性，分步并购是否属于一揽子协议，多次交易差价较大的原因，是否符合商业逻辑，是否存在规避重大资产重组的情形。

2、交易价格

核查交易的定价金额、依据及公允性，是否已支付相应款项，评估方法及评估增值的原因，交易价格除已支付对价外有无其他安排，是否存在损害发行人、其他股东、债权人利益的情形。以评估值定价的，分析交易标的估值合理性。此外，应关注交易标的估值的市盈率或市净率等指标与目前A股市场同类型收购是否存在较大差异。关注重大资产重组中无形资产、商誉等的会计处理。

3、转让、注销

若通过转让、注销等方式进行重组的，应核查注销或转让的原因、转让的价格、受让方是否与发行人存在关联关系、注销或转让的法律程序是否合法合规。核查该等主体的股东是否存在重大违法违规行为或不符合上市公司股东要求的情况。对于拟注销或转让主体，应核查处置前期间是否存在重大违法违规行为，是否存在重大诉讼或纠纷。

对于注销的主体，核查该等主体经营性资产及人员的后续处理情况。

4.5.6 实际控制人

1、实际控制人认定核查

发行人股权较为分散但存在单一股东控制比例达到30%的情形的，若无相反证据,原则上应将该股东认定为控股股东或实际控制人。存在下列情形之一的，保荐人应核查是否通过实际控制人认定而规避发行条件或监管并发表专项意见：(1)公司认定存在实际控制人，但其他股东持股比例较高与实际控制人持股比例接近的;(2)第一大股东持股接近30%，其他股东比例不高且较为分散，公司认定无实际控制人的。

发行人存在红筹架构的，关注公司章程中多倍投票权、股东特殊权利、关于股东会、董事会权利分配等约定可能对实际控制人认定产生的影响。

2、实际控制人的稳定性核查

核查实际控制人是否存在影响发行人正常经营管理、侵害发行人及其他股东的利益、违反相关法律法规等情形。

核查实际控制人最近三年是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，最近三年是否存在尚处于追诉期内的上述刑事犯罪和其他严重损害社会公共利益的重大违法行为。

核查实际控制人、发起人及主要股东持有发行人股份是否存在质押或权属争议。核查实际控制人的对外担保和大额债务情况，是否具有偿债能力，是否会影响发行人股权的稳定性。

如实际控制人设立在国际避税区且持股层次复杂的，应核查发行人设置此类架构的原因、合法性及合理性、持股的真实性、是否存在委托持股、信托持股、是否有各种影响控股权的约定、股东的出资来源，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属是否清晰，发行人治理和内控的有效性。

3、多人共同控制的核查

(1)在股权比较分散，认定多人共同控制公司的，需要取得充分的事实和证据证明多人共同拥有公司控制权的真实性、合理性和稳定性，如：一致行动人协议，并综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。

(2)在股权并不分散，但是第一大股东与其他股东之间存在近亲属、一致行动协议等关联关系，这种情况下，是否认定为共同控制，要结合其他股东对公司实际经营的影响及对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。通过一致行动协议主张共同控制的，核查是否存在排除第一大股东为共同控制人的情况，如有，是否有合理理由。实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到5%以上或者虽未超过5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，保荐人应说明上述主体是否为共同实际控制人。

4、无实际控制人的核查

发行人不存在拥有公司控制权的人或者公司控制权的归属难以判断的，核查发行人的股权及控制结构、经营管理层和主营业务在首发前3年内是否发生重大变化，发行人的股权及控制结构是否影响公司治理有效性，相关股东是否采取股份锁定等有利于公司股权稳定措施。

5、实际控制人是否发生变化的核查

(1)多名自然人为实际控制人，实际控制人之一去世的，保荐人应结合股权结构、实际控制人及继承人之间是否存在亲属关系、去世自然人在股东大会或董事会决策中的作用、对发行人持续经营的影响等因素综合判断。

(2)实际控制人认定中涉及股权代持情况的，核查存在代持的原因，股东之间是否知晓代持关系的存在、是否存在纠纷或争议、是否属于依规定需要清理的情况。

(3)多人共同控制发行人的情况下，核查发行人最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人是否发生变化，变化前后的股东是否属于同一实际控制人。

(4)应关注报告期内变更的实际控制人，并结合对发行人业务的影响、资金流水往来等情况落实对该等人员的核查。

4.5.7 控股子公司和重要参股公司

保荐人应将发行人存续或报告期内注销及转让的控股子公司和重要参股公司纳入核查范围，了解控股子公司、重要参股公司的基本情况，设立及存续是否合法合规，注销及转让的原因及合理性(如有)，发行人能否对控股子公司有效管控等。发行人存在VIE架构的，应将VIE公司及其下属子公司纳入核查范围。

1、控股子公司、重要参股公司的设立及存续、注销及转让

(1)通过调阅各控股子公司、重要参股公司的工商登记资料、内部审批决策文件，访谈相关人员等，核查设立各控股子公司、重要参股公司的商业合理性，各子公司之间的业务关系、发展定位、与发行人主营业务的对应关系，各子公司企业所得税税率是否存在差异，结合各子公司之间的关联交易情况，分析转移定价价格是否公允，是否存在通过子公司之间不公允交易定价规避税负的情况。

(2)通过调阅各控股子公司、重要参股公司的工商登记资料、内部审批决策文件、合规证明，访谈相关人员等，核查注销或转让控股子公司、重要参股公司的原因，相关方是否存在违法违规行为，是否构成控股股东、实际控制人的重大违法行为，是否影响发行人董事、高级管理人员的任职资格;已注销控股子公司、重要参股公司的注销程序是否合规;已注销企业注销后资产、人员去向;已转让企业股权受让方的基本情况、转让是否真实、转让价格是否公允、与发行人或发行人的主要客户及供应商是否存在可能导致利益输送的特殊关系。

(3)核查境外子公司设立是否履行境内相关审批程序，设立及运营是否符合当地法律法规;利润分配是否受当地法律法规限制。

(4)获取发行人存续及报告期内注销的控股子公司及重要参股公司最近三年及一期的审计报告或财务报表等资料，了解相关主体的财务状况。

2、发行人控股子公司、重要参股公司的主要合作方

通过取得发行人控股子公司、重要参股公司的主要合作方相关资料、网络查询等方式了解其基本情况，可以对主要合作方进行访谈，了解合作原因、合作情况、关联关系等。发行人如存在与其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属直接或者间接共同设立公司情形，还应了解发行人与上述主体共同设立公司的背景、原因和必要性，发行人出资是否合法合规、出资价格是否公允;如发行人与共同设立的公司存在业务或资金往来的，还应了解关联交易的真实性、合法性、必要性、合理性及公允性;如公司共同投资方为董事、高级管理人员及其近亲属，还应了解是否符合《公司法》(2018年修订)第148条规定。

发行人对控股子公司的有效管控

关注发行人与从外部并购的控股子公司是否存在业绩对赌及相关业绩承诺的实现情况，发行人能否对外部并购的子公司进行有效管控，控股子公司的内部控制是否健全，是否与母公司内部控制存在较大差异等，以防范子公司的舞弊风险。

4.5.8 董监高任职资格、胜任能力等相关情况

1、任职资格

(1)通过对董监高及核心技术人员访谈、查阅有关董监高的个人履历资料、查询董监高曾担任董监高、执行事务合伙人等的其他公众公司的财务及公告文件或者非公众公司、主体的国家企业信息公示系统的记录、与其他中介机构和发行人员工谈话等方法，并取得董监高调查函、查询中国裁判文书网等方法，调查了解董监高的教育经历、专业资历、任职经历以及是否存在《公司法》(2018年修订)第146条规定不得担任公司董监高的情况，是否与之前任职单位存在竞业禁止、劳动纠纷等风险。

(2)查询中国裁判文书网、国家信用信息公示系统等公开网站，取得董监高户籍所在地和/或经常居住地公安局/派出所出具的无犯罪记录证明，必要时，走访司法机关、政府部门，访谈相关人员，调查董监高最近3年内是否存在受到行政或刑事处罚，或因涉嫌犯罪正在被立案侦查或立案调查，是否存在作为一方当事人可能对发行人产生重大影响的民事纠纷或诉讼仲裁事项，是否存在违法犯罪记录，是否与之前任职单位存在竞业禁止、劳动纠纷等情况。

(3)查询董监高曾担任董监高、执行事务合伙人、主要负责人的主体所披露的信息，查询国家企业信用信息公示系统，判断董监高过往的任职经历和履历的真实性，调查董监高是否担任过破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，或因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，同时判断董监高的履职胜任能力。

(4)通过网络、证监会市场诚信信息查询平台、调取董监高个人征信报告等方式调查董监高的诚信记录，是否被证监会、交易所等有关部门采取监管措施。

(5)某些特殊行业(如证券业、银行业、矿业等)或企业性质(如国有企业)法规对董监高任职资格有特别规定的，逐条调查公司董监高人员任职资格是否符合特别规定;如董监高及核心技术人员任职资格需经监管部门核准或备案的，取得相关的批准或备案文件。

(6)取得公司章程、三会制度、内部人事聘用制度、以及董监高任免的三会文件，了解董监高及核心技术人员的任职是否符合法律、法规规定的任职资格、任免程序，董监高任职是否合法有效。

(7)通过与董监高人员谈话、组织董监高人员学习、参加监管机构考试等方法，调查董监高人员是否已掌握进入证券市场应具备的法律、行政法规和相关知识，是否已知悉上市公司及其董监高人员的法定义务和责任，是否具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验。

(8)调查董监高及核心技术人员相互之间是否存在亲属关系。

(9)取得发行人与董监高所签订的协议或承诺文件，关注董监高作出的重要承诺，以及有关协议或承诺的履行情况。

2、胜任能力

通过查询有关资料，与董监高人员、其他中介机构、发行人员工访谈等方法，了解发行人董监高人员曾担任董监高人员的其他公司的规范运作情况以及该公司经营情况，分析董监高人员管理公司的能力，是否切实履行忠实义务和勤勉义务。

通过与高级管理人员分别谈话、与发行人员工谈话等方法，了解发行人员工对高级管理人员的评价，发行人高级管理人员是否团结，关键管理人员之间是否存在重大分歧和矛盾，是否会对发行人经营产生现实或潜在的重大影响。

通过与高级管理人员分别谈话、与发行人员工谈话、查阅三会及总经理办公会纪要等方法，了解每名高级管理人员投入发行人业务的时间，分析高级管理人员是否有足够时间和精力勤勉尽责地管理公司。

分别与董事长、总经理、财务负责人和董事会秘书(包括但不限于上述人员)就公司现状、发展前景等方面问题进行交谈，了解高级管理人员的胜任能力和勤勉尽责情况。这些问题包括但不限于：

(一)发行人所处行业的基本情况及发展趋势;

(二)发行人的发展战略、经营理念和经营模式、业务发展目标以及历年发展计划的执行和实现情况;

(三)与竞争对手比较，发行人的竞争优势和劣势;

(四)发行人经营中存在的主要问题和风险，有何解决措施;

(五)对公司治理结构及内部控制情况的评价;

(六)在扩大市场份额、开拓客户方面有何措施;

(七)如何保证经营计划及财务计划的有效实施;

(八)如何使用募集资金;

(九)发行人上市的主要目的。

3、与离职相关的核查

应关注报告期内离职董监高及关键岗位人员的离职原因，并结合对发行人业务的影响、资金流水往来等情况落实对该等人员的核查。

4.5.9 员工持股计划和股权激励计划

如发行人在首发申报之前实施员工持股计划的，了解员工持股计划的设立背景、具体人员构成、价格公允性、是否涉及股份支付及其会计处理情况、员工持股计划章程或协议约定情况、员工减持承诺情况、员工持股的流转和退出机制、规范运行情况及备案情况。通过查询员工花名册、劳动合同等，核查员工持股计划是否全部由公司员工构成，是否严格按照法律、法规、规章及规范性文件要求履行决策程序，并遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则;如员工以科技成果出资入股的，核查所有权属证明，是否评估作价，是否及时办理了财产权转移手续。

如发行人存在首发申报前制定或实施股权激励、期权激励情况，了解激励对象是否符合相关上市板块的规定，查阅激励计划、激励实施文件、内部审批决策文件、劳动合同/服务协议、缴款证明文件等资料，核查激励具体情况，包括数量、涉及金额、授予时间、授予比例、行权时间、人数等;历次股票期权行权价格确定的依据及合理性，期权的行权价格是否低于最近一年经审计的净资产或评估值;发行人全部在有效期内的期权激励计划所对应股票数量占上市前总股本的比例是否超过15%;是否设置预留权益;是否经过全体职工或股东大会确认;是否签订合理的服务协议，协议是否存在影响股权转让公允价值确定的相关条款;是否足额缴纳、真实到位;以上安排是否可能对员工权益产生损害，是否存在相关诉讼纠纷或潜在法律风险;激励计划对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响;存在股份支付的情形的，核查相关股权定价的依据及其合理性，公允价值与最近一次外部投资者入股价格的差异，涉及股份支付费用的会计处理;上市后行权认购的股票减持承诺情况。

4.5.10 发行人所处行业

1、行业分类

发行人可以按照《上市公司行业分类指引》《国民经济行业分类》《战略性新兴产业分类》等确定发行人所属行业类型。

2、行业政策

通过与发行人访谈或查阅行业相关信息取得行业主管部门、行业协会及其制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管体制和政策趋势。

3、行业竞争环境和发展趋势

(1)核查发行人所处行业的市场环境、市场容量、市场细分、市场化程度、进入壁垒、供求状况、竞争状况、行业集中度、行业利润水平和未来变动情况。

(2)通过访谈发行人、供应商或客户、行业专家，查询行业协会公开信息、竞争对手(如有)公开信息等相关行业信息，获得权威的行业研究报告，了解发行人所处行业的主要企业及其市场份额，发行人所处行业的技术水平及技术特点，结合国内外经济形势和国家产业政策，判断行业的发展前景及行业发展的有利和不利因素。了解竞争对手的概况、市场份额、优势劣势等情况，以及发行人在行业中所处的竞争地位及竞争地位的变动情况。

(3)通过访谈行业专家、供应商、客户、发行人的主要负责人和销售部门的负责人，并结合取得的发行人的销售收入的各季度分布情况和按地域的分布情况，了解发行人所处行业的周期性、区域性或季节性特征。

(4)通过访谈发行人的主要负责人和销售部门的负责人，查询竞争对手的公开信息、网站、访谈行业专家、供应商和客户，了解行业内企业采用的主要商业模式、销售模式、盈利模式，是否存在该行业特有的经营模式，了解报告期发行人的经营模式的变化情况及未来是否存在经营模式转型的计划，发行人所采用的模式存在的主要风险及对发行人未来生产经营的影响。

(5)对行业与其上下游行业的关联度、上下游行业的发展前景、上下游供求情况、产品用途的广度、产品替代趋势等进行分析论证，并了解上下游行业变动及变动趋势、上下游产品价格变动趋势对发行人所处行业的有利和不利影响。

(6)若发行人存在出口业务的情况，针对出口型企业，若出口比例较大，需调查相关产品进口国的有关进口政策、贸易磨擦、汇率变动对产品进口的影响、以及进口国同类产品的竞争格局等情况，并分析出口市场的变动对发行人的影响。

(7)若有发行人聘请第三方咨询机构提供有关行业研究服务的，保荐人应当通过公开渠道或咨询机构的说明了解其是否具有相应研究能力;针对在招股说明书等文件中引用并对投资者价值判断产生重大影响的关键行业数据、排名等信息，获取咨询机构形成相关数据的基本底表。

4.5.11 销售情况

1、主要客户核查

(1)保荐人可以根据发行人的经营特点、客户集中度、销售地域等综合因素来制定核查范围，原则上要核查报告期各期的前十大客户或根据发行人具体情况确定的主要客户。若发行人前十大的客户占比较低，可扩大核查范围，并保证样本选取的全面性、代表性，覆盖不同类型及不同地域的客户，其中存在关联关系的重要客户应进行走访。

(2)保荐人可以执行抽样测试，即通过重点查阅销售订单、合同审批程序、销售合同、出库单、发货单、记账凭证等内部凭证，及验收单据、结算单(对账单)、运输单、销售发票、银行收款回单等外部凭证，至少要覆盖报告期各期的前十大客户或根据发行人具体情况确定的主要客户，必要时以抽样等恰当方法扩大核查范围，核查销售交易是否存在异常。

(3)对于报告期各期主要客户发生较大变化的、客户新增或减少变动异常的，以及对同一客户销售金额存在重大变化的，关注变化的原因及合理性，执行访谈、函证或抽样测试等恰当的尽职调查程序。

(4)对其它客户异常的情况，如客户的地域分布，报告期内新增/注销主要客户、非法人实体客户、主要客户为发行人前员工、业务高度依赖发行人的客户、既是客户又是供应商、名称相似、注册地址相近、工商登记电话、邮箱相同、成立时间较短、销售规模和客户生产能力及行业地位不匹配的主要客户、客户不具备相关资质文件或者资质文件过期(如所在行业有特殊要求)等特殊情形，保荐人要充分关注合理性，关注上述主体是否与发行人及关联方存在潜在关联关系和异常资金流转，确定恰当的尽调方式核查销售的真实性。

(5)如发行人销售采用经销模式，保荐人可以通过核查发行人报告期内的前十大经销商情况或根据发行人具体情况确定的主要经销商，并对其它经销商客户进行随机抽样核查，充分关注经销商的库存情况及最终销售实现情况，并对此采取适当、合理的核查程序。

(6)如发行人存在境外销售，保荐人可以通过核查发行人报告期内的境外销售前十大客户或根据发行人具体情况确定的主要客户情况，并对其它境外客户进行随机抽样核查，关注境外销售的实现情况，并对此采取适当、合理的核查程序。

2、关联销售

保荐人应重点关注重大关联销售的合理性和必要性。保荐人可以通过查阅双方报告期内的关联交易合同，对比关联销售价格与当时的市场公允价格，判断关联销售的定价是否合理，是否存在大股东与发行人之间的利润输送或资金转移情况，原则上要覆盖报告期各期前五大关联客户。如发行人关联销售占比较大，保荐人可结合发行人关联交易的特点，科学调整核查范围。

3、销售退回

保荐人可以通过查阅销售合同、销售部门对销售退回的处理意见等资料，核查是否存在大额异常的销售退回，判断销售退回的真实性，原则上要核查营业收入占比超过1%的单笔销售退回。如销售退回占比较高，可相应扩大核查范围。

4、函证

对客户的函证，保荐人可以结合发行人的重要性水平、客户分布特点、业务类别、往来余额和占比等具体情况，分析函证比例的恰当性，并与会计师讨论函证情况是否可以有效的防止重大错报的发生。

保荐人可以合理信赖会计师的函证工作结果，但应结合客户性质、规模、回款等情况及销售模式等因素，对主要客户通过实地走访、访谈、追查销货合同、销货发票、产品出库单、运输单、银行进账单或补充函证等方法对销售业务发生的真实性和准确性进一步核查。

如采用自行函证的方式，保荐人可以采用以下方式对函证过程实施控制：

(1)采用邮寄方式函证的，核实发行人提供的被询证方的联系方式，核查被询证方地址的真实性，通过核对被询证方企业信用信息公示系统或官网等方式确保发函地址的真实性。后续对询证函予以跟进，注意保留发函快递单原件，并确保回函直接寄回保荐人，必要时再次向被询证者寄发询证函。

(2)采用现场函证的形式，确认被询证方经办人员的身份，确认其有合适的资格、授权进行函证处理;并在处理函证的全程保持高度关注，确保直接从被询证方经办人员处获得回函。

(3)采用电子函证的形式，注意核实被询证方回复人身份，采用通过官网核实相关邮箱的后缀、通过邮件显示的电话信息访谈回复人是否发送了回函并做好记录等方式，必要时可考虑聘请信息系统专家协助确认电子回函的有效性。

核对回函，保荐人可以注意以下事项：

(1)与发函数据核对，验证回函是否与发出函证的数据一致;

(2)确认回函地址，是否从被函证方直接寄出或由被函证方的邮箱直接发出，与发函记录的地址、收件人是否一致;

(3)询证函回函信息是否清晰，回函盖章是否清楚;

(4)就回函不符的情况，进一步了解不符的原因和合理性，并做好记录;

(5)对未回函的情况，执行替代程序，核实相关销售与采购业务的真实、准确、完整;

(6)将收到的回函形成记录，并汇总统计函证结果。

5、访谈

获取发行人报告期内客户名单，结合主要客户的性质、规模等因素，分析是否需要对主要客户采取访谈的核查程序，对销售业务发生的真实性和准确性进一步核查。

如需采用访谈的核查程序，应根据定量或定性的标准，独立地从客户的名单中选择要访谈的对象，编制对客户的走访计划，确定走访的对象和范围，选择发行人最近三年主要的或具有特殊、异常特征的客户进行访谈。客户的选取可采取如下原则：

(1)报告期各期前十大客户或根据发行人具体情况确定的主要客户;

(2)重要关联方客户;

(3)以经销商模式为主的，可选取报告期各期前十名经销商或根据发行人具体情况确定的主要经销商;

(4)报告期内交易金额变化较大的客户;

(5)销售价格与其他客户相比存在明显异常的;

(6)收款模式与其他客户相比存在明显差异的;

(7)通过调阅工商资料和公开查询相关信息，客户的经营范围与发行人的产品不相关，购买相关产品用途或销售相关产品的合理性不明的。

获取受访单位的相关信息及详细联系方式，包括工商登记信息、办公地址、与发行人最近三年的交易量与交易额、与发行人是否存在关联关系、受访对象的姓名及在受访单位的职务等。根据实际情况，可选取实地走访或电话、视频访谈等多种访谈形式，并可会同发行人会计师、律师一并参与访谈。

对于一些特殊原因无法安排走访的情形，如客户不可抗力、涉密客户、客户地位强势等，应结合实际情况，分析未能走访的原因和合理性，并可以采用函证、视频访谈、抽样、网络查询等恰当的方式来执行替代性程序，进一步核查相关销售业务发生的真实性和准确性。实施替代性程序时，考虑替代程序的有效性和独立性，如视频访谈中需要对访谈人的身份进行验证。

在对受访对象进行访谈时，注意以下事项：

(1)直接与受访对象在受访单位进行访谈，尽量减少让发行人参与其中;

(2)在访谈开始前，应确认受访对象的真实身份，并要求受访对象提供名片、身份证或在受访单位的工作证等身份证明进行进一步的对照检查;结合被访谈人的职位、职责等，判断其是否具备确认访谈内容的权责;

(3)根据事先编制好的访谈提纲对受访对象就业务往来、商业条款、交易数据等情况进行逐项提问，就提出的问题取得充分和令人满意的回答，并就不完整、未达预期的回应或尚待处理的事项作出跟进;

(4)在访谈过程中获取受访单位提供的营业执照复印件、与发行人相关的业务合同等相关资料，进一步核查发行人销售业务的真实性和准确性;

(5)识别在访谈过程中发现的异常情况(例如并非在受访单位的注册或办公地址进行访谈、受访单位及受访人员不愿合作等)，并确保异常情况均获得充分解释及解决;

(6)对于对某一客户存在重大依赖的情况(来自单一大客户主营业务收入或毛利贡献占比超过50%以上)，在访谈过程中应关注该客户是否为关联方，与发行人的合作关系是否具有一定的历史基础，发行人的业务获取方式是否影响独立性，发行人与客户是否已建立长期稳定的合作关系，相关的业务是否具有稳定性以及可持续性，相关交易的定价原则及公允性，该客户在其行业中的地位及经营状况、是否存在重大不确定性风险;

(7)询问受访单位及受访单位的主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员(包括其关系密切的家庭成员)与发行人及其主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员(包括其关系密切的家庭成员)是否存在关联关系、亲属关系或者其他除正常商业往来的利益关系;

(8)访谈结束后，就访谈记录与受访对象进行逐项确认，在受访单位标志处访谈人员与被访谈人员合影(电话、视频访谈可采用录音或录屏等形式)，并采用签字或盖章等形式与受访对象或受访单位进行书面确认，确保访谈记录在所有重大方面均合理、准确、完整及可靠;

(9)在实地走访的过程中，可通过参观受访单位的办公场所、生产经营场所、仓库等进一步核查发行人销售业务的真实性。

4.5.12 采购情况

1、原材料、重要辅助材料、所需能源动力等情况

保荐人可以根据发行人的业务特点制定核查范围，通过与公司采购部门及主要供应商沟通、查阅相关研究及统计资料等方法，原则上要核查发行人主要原材料、重要辅助材料、所需能源动力的市场供求情况。若发行人的原材料、辅助材料、所需能源动力集中度不高或采购金额大幅波动，核查范围可扩大到其他次要原材料。

保荐人原则上要核查发行人的采购模式，分析特殊采购模式(如有)商业逻辑的合理性，核查发行人产品成本计算单，定量分析发行人主要原材料及所需能源动力的价格变动及合理性、可替代性、供应渠道变化等情况，及前述因素对发行人生产成本的影响，调查其采购是否受到资源或其他因素的限制。若发行人的原材料、所需能源动力集中度不高或采购金额大幅波动，核查范围可扩大到其他次要原材料。

2、主要供应商核查

(1)保荐人可以根据发行人的经营特点、供应商集中度、采购地域等综合因素来制定核查范围，原则上要核查报告期各期的前十大供应商或根据发行人具体情况确定的主要供应商。若发行人前十大的供应商占比较低，可扩大核查范围，并保证样本选取的全面性、代表性，覆盖不同类型及不同地域的供应商，其中存在关联关系的重要供应商应进行走访。

(2)保荐人可以通过重点查阅采购申请或招投标审批单、采购合同或采购订单、记账凭证，及结算单、产品验收单(如有)、产品入库单、运输单、采购发票、银行回单等内外部凭证，原则上要覆盖报告期各期的前十大供应商或根据发行人具体情况确定的主要供应商，核查采购交易是否存在异常。若发行人前十大的供应商占比较低，可扩大抽样样本，设定科学的抽样原则。

(3)对于报告期各期主要供应商发生较大变化的、供应商新增或减少变动异常的、发行人未直接向供应商支付采购款的，以及对同一供应商采购金额存在重大变化的，关注变化的原因及合理性，执行访谈、函证或抽样测试等恰当的尽职调查程序。

(4)对其它供应商异常的情况，如供应商的地域分布，报告期内新增/注销主要供应商、非法人实体供应商、主要供应商为发行人前员工、业务高度依赖发行人的供应商、名称相似、注册地址相近、工商登记电话、邮箱相同、成立时间较短、主要供应商是否存在注册资本与交易规模不匹配、供应商不具备相关资质文件或者资质文件过期(如所在行业有特殊要求)以及报告期内采购内容、规模、时点是否明显不符合发行人生产销售需求、生产周期、投入产出规律、原材料保质期及产品技术更新迭代周期的情况及合理性等特殊情形，保荐人要充分关注合理性，关注上述主体与发行人及关联方是否存在潜在关联关系和异常资金流转，确定恰当的尽调方式核查采购的真实性。

(5)对于劳务外包，保荐人要重点分析劳务外包的合理性及必要性，通过查阅劳务外包合同、结算单据等，关注主要服务内容、服务定价、用工风险安排以及费用结算等条款，并核查劳务外包公司是否与发行人存在关联关系，核查劳务外包合法合规性。

3、关联采购

对于重大关联采购，保荐人要重点关注重大关联采购的合理性及必要性，通过查阅双方报告期内的关联交易合同，对比不同时点的关联采购价格与当时同类采购产品的市场公允价格，判断关联采购的定价是否合理，信用期是否合理，是否存在大股东与发行人之间的利润输送或资金转移情况，原则上要覆盖报告期各期前五大关联供应商。如发行人关联采购占比较大，保荐人可结合发行人关联交易的特点，科学调整核查范围。

4、函证

对供应商的函证，保荐人可以结合发行人的重要性水平、供应商分布特点、业务类别、往来余额和占比等具体情况，分析函证比例的恰当性，并与会计师讨论函证情况是否可以有效的防止重大错报的发生。

保荐人可以合理信赖会计师的函证工作结果，但应结合供应商性质、规模及采购模式等因素，对主要供应商通过实地走访、访谈、追查采购合同、采购发票、产品入库单、运输单、银行回单或补充函证等方法对采购业务进一步核查。

5、访谈

获取发行人报告期内供应商名单，结合主要供应商的性质、规模等因素，分析是否需要对主要供应商采取访谈的核查程序，对采购业务发生的真实性和准确性进一步核查。

如需采用访谈的核查程序，应根据定量或定性的标准，独立的从供应商的名单中选择要访谈的对象，编制对供应商的走访计划，确定走访的对象和范围，选择发行人最近三年主要的或具有特殊、异常特征的供应商进行访谈。供应商的选取可参照客户的选取原则。

4.5.13 生产情况

1、生产模式

(1)保荐人可以采取访谈生产部门的管理层及负责人、实地查看并取得相关资料等方式，了解发行人的生产布局、生产或服务模式、影响该模式的关键因素、生产或服务模式及影响因素在报告期内的变化情况及未来变化趋势。发行人的业务及其模式具有创新性的，了解并分析评价其独特性、创新内容及持续创新机制。

(2)取得生产流程资料，结合生产核心技术或关键生产环节，与发行人所处行业的技术水平及技术特点相对比，分析评价发行人生产工艺、技术在行业中的领先程度。

(3)保荐人可以采取访谈生产部门负责人、取得发行人相关生产项目立项的文件和生产的相关资料等方式，了解发行人主要产品的设计生产能力、产量及销量，或服务能力和服务量，分析各生产环节是否存在瓶颈制约。计算报告期产能利用率和产销率，分析产能利用率和产销率波动的原因及合理性。如特殊行业存在无法定义产能情况的，结合访谈对生产流程进行分析，了解无法定义产能的原因。

(4)保荐人可以通过现场观察、查阅财务资料等方法，核查发行人主要资产的情况，包括主要设备、房产等资产的成新率和剩余使用年限，在发行人及其下属公司的分布情况;关注是否存在闲置，是否对闲置资产做出安排;涉及租赁的，取得租赁合同，分析相关条款和实际执行情况;涉及关联方租赁的，分析租赁的必要性、合理性和租赁价格的公允性。调查发行人是否存在设备抵押贷款的情形，如有，查阅借款合同的条款及还款情况，分析预期债务是否会对发行人的生产保障构成影响。取得发行人关键设备、厂房等重要资产的保险合同(如有)或其它保障协定，判断发行人对重要财产是否实施了必要的保障措施。调查发行人是否存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田及其上建造的房产的情形，如有，分析发行人取得和使用是否符合《土地管理法》等法律法规的规定、是否依法办理了必要的审批或租赁备案手续、有关房产是否为合法建筑、是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为;发行人使用或租赁的土地及其上建造的房产存在不规范情形且短期内无法整改的，评估其对于发行人的重要性。重点核查因土地问题被处罚的责任承担主体、搬迁的费用及承担主体、有无下一步解决措施等，以及不规范事项是否对发行人持续经营构成重大影响。

取得发行人专利、非专利技术、土地使用权、水面养殖权、探矿权、采矿权等主要无形资产的明细资料，分析其剩余使用期限或保护期情况，关注其对发行人生产经营的重大影响。取得发行人许可或被许可使用资产的合同文件，关注许可使用的具体资产内容、许可方式、许可年限、许可使用费，分析未来对发行人生产经营可能造成的影响;调查上述许可合同中，发行人所有或使用的资产存在纠纷或潜在纠纷的情况。取得发行人拥有的特许经营权的法律文件，分析特许经营权的取得、期限、费用标准等，关注对发行人持续生产经营的影响。发行人与他人共享特许经营权等资源要素的，分析共享的方式、条件、期限、费用等。

2、境外生产

(1)保荐人可以通过实地走访、查阅第三方公开资料、访谈相关负责人员等方式核查发行人境外经营的总体情况，分析其境外的生产经营规模、盈利状况、境外生产经营所在国的政治和经济环境及主要风险。

(2)保荐人可以采取查阅发行人境外生产经营所在国家或地区的法律法规的规定、聘请境外律师或其他专业机构出具专业意见等方式来调查和了解发行人的境外生产是否符合当地国家和地区的法律法规的规定。

3、生产质量

(1)保荐人可以通过查阅或取得生产质量控制相关的制度和报告期内关于生产质控的有关资料、访谈发行人负责生产质量相关人员或政府主管部门、现场实地考察等方式了解发行人质量管理的组织设置、质量控制制度和实施情况、取得的质量认证情况，分析主要产品和服务的质量控制标准、措施等。

(2)保荐人可以通过取得发行人获得的产品质量的认证文件以及报告期内因产品质量问题而受到处罚的相关文件(如有)等方式，了解发行人产品(服务)的质量控制是否符合行业标准，报告期是否因产品质量问题受过质量技术监督部门的处罚。结合相关法律法规的规定、与政府主管部门访谈或取得专项意见的方式，了解产品质量问题受到的处罚是否属于重大违法违规行为，对发行人持续经营能力是否构成重大不利影响，是否合理且充分计提了质量保证金。

4、安全生产

(1)保荐人可以通过实地查看发行人的安全生产设施、访谈安全部门的相关人员等方式、查阅或取得发行人报告期内安全生产的相关制度等方式了解发行人的生产是否存在重大安全隐患，以及采取保障安全生产的措施是否有效。

(2)保荐人可以通过访谈会计师、取得发行人提供的安全生产投入的相关资料等方式了解报告期内发行人在安全生产方面的投入及未来可能的投入情况。

(3)保荐人可以通过了解发行人报告期内发生过的安全事故或因为安全生产受到处罚的情况，并根据安全生产的相关法律法规和实际的影响来判断是否构成重大的安全事故和发生的原因、整改情况是否已完成、相关因素是否已消除。若相关事项不构成重大违法违规，保荐人仍需要适当关注整改情况及安全事故对发行人生产经营、经营业绩可能产生的影响。

5、环境保护

(1)保荐人可以通过实地查看发行人的环保设备、查阅环保部门对发行人生产的环保要求和生产工艺是否符合环境保护相关法规、取得发行人报告期污染废弃物排放的相关资料或其他第三方出具的关于发行人环保排放的有关文件等方式，了解生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要环境污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，以及发行人的环境保护的设备设置是否符合相关规定和环保设备实际运转是否正常。

(2)保荐人可以通过访谈会计师、取得发行人提供的环保投入的相关资料等方式了解发行人报告期在环境保护方面的投入及未来可能的投入情况、环保设施实际运行情况、报告期内环保投入及环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。

(3)保荐人可以通过独立网上查询发行人和全部子公司所在地环保部门及环保部网站的行政处罚信息、查询有关发行人环保情况的媒体报道、查询第三方环评机构出具的相关报告(如有)、访谈发行人相关负责人或实地走访环保部门等方式，了解报告期是否存在因环保问题而受到处罚的情况、是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，如果存在，保荐人还需要进一步了解和关注具体情况、整改措施和整改结果，调查整改后是否符合环保法律法规的有关规定、是否构成重大违法行为。

4.5.14 核心技术人员、技术与研发情况

1、核心技术人员的认定

保荐人应根据企业生产经营需要和相关人员对企业生产经营发挥的实际作用，核查核心技术人员的认定情况和认定依据，并核查全部核心技术人员的任职岗位、学历背景、科研成果、专业资质、获得奖项等相关情况及对公司研发的具体贡献、核心技术人员的任职是否违反曾经签订的竞业禁止协议等。保荐人可根据企业特点，适当扩大核查样本，关注未被认定为核心技术人员、但任职重要研发岗位或作为专利发明人等情形的技术人员。

2、技术先进性及技术创新能力

取得发行人研发体制、研发机构设置、激励制度等资料，调查发行人的研发模式和研发系统的设置和运行情况，调查发行人保持技术不断创新的机制、技术储备及技术创新的安排，储备技术产业化的计划、进展及市场前景。分析发行人是否存在良好的技术创新机制，是否能够满足发行人未来发展的需要。调查发行人拥有的专利、非专利技术、技术许可协议、技术合作协议、自主知识产权的数量与质量、技术储备、科研设施等情况，对发行人的研发能力进行分析。

取得发行人正在从事的重要研发项目的相关资料，包括研发项目所处阶段及进展情况、相应人员、经费投入、拟达到的目标;结合行业技术发展趋势，分析相关科研项目与行业技术水平的比较情况。

调查发行人主要产品生产技术所处的阶段(如基础研究、中试、小批量生产或大批量生产阶段)。分析发行人主要产品(服务)的核心技术，考察其技术水平、技术成熟程度。调查行业内主要技术路径及发行人的技术路径选择，行业内的关键核心技术及发行人的掌握情况等。结合同行业技术发展水平、技术进步情况和发行人对行业的贡献，分析发行人的技术先进性及具体表征。

保荐人需获取发行人所有重要奖项、重大科研项目、核心学术期刊发表论文、参与制定的国家、地区、行业标准等科研成果。保荐人可对科研成果和发行人核心技术的印证关系进行额外关注。

3、核心技术对发行人的贡献

调查核心技术在主营业务及产品(服务)中的应用和贡献情况。对发行人未来经营存在重大影响的关键技术，应当予以特别关注和专项调查。结合发行人的核心技术的成熟程度和应用水平，相对同类技术的优势，核心技术的未来发展趋势及其相应产品前景等因素，对发行人核心技术对生产经营的影响程度进行分析。

4、核心技术的保护

取得发行人核心技术人员的奖励制度、股权激励计划等资料，调查发行人对关键技术人员是否实施了有效的约束激励措施，是否有效避免了关键技术人才的流失和技术秘密的外泄。分析报告期内核心技术人员的主要变动情况及对发行人的影响。核查核心技术是否取得专利或其他技术保护措施。

调查专利技术和非专利技术许可方式、允许使用期限及到期的处理方法，考察主要产品的技术含量和可替代性;对于专利技术，应关注专利的有效期及到期后对发行人的影响，并核查侵权情况及发行人具体的保护措施与效果;对于非专利技术，应取得发行人相关保密制度及其与核心技术人员签订的保密协议等，调查发行人具体的技术保护措施和实际的保护状况。

5、研发项目及合作研发情况

通过访谈发行人，并取得发行人研发项目清单，核查研发项目的研发内容、立项、审批、研发资金来源、委外研发协议、技术成果归属等文件，核查是否存在合作研发项目，核查研发阶段性工作记录、测试报告或会议纪要等。

此外，对于发行人取得的重要奖项，了解奖项的颁发机构、社会及行业对奖项的认可程度、发行人是否单独获得等，若属于共同获奖，了解发行人在奖项中所起的作用。对于重大科研项目，了解发行人是否独立承担，若属于与其他方共同承担，了解发行人在项目中所起的作用，了解科研经费的来源、自筹经费与财政拨款的比例等。

与其他单位合作研发的，调查合作研发的内容和范围、权利义务划分约定、风险责任的承担方式、成果分配和收益分成约定，以及采取的保密措施等。在以上核查内容的基础上，保荐人可以与律师一起，论证该等合作研发的重要性及其对发行人生产经营的具体影响。

6、专利纠纷的核查

对于发行人的部分专利系继受取得或与他人共有的，核查继受取得或与他人共有专利的重要性，与所提供产品(服务)的内在联系;继受取得或与他人共有专利的背景、过程，是否存在瑕疵、纠纷和潜在纠纷;原权利人、共有人的基本信息，共有人使用或许可专利的具体情况。核查核心技术的取得方式及使用情况，是否来源于核心技术人员在之前单位的职务发明，是否为独立研发，判断是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形。

4.5.15 财务报告及相关财务资料

对经注册会计师审计或发表专业意见的财务报告及相关财务资料的内容进行审慎核查。审慎核查时，不仅需关注财务信息各构成要素之间是否相匹配，还需关注财务信息与相关非财务信息之间是否相匹配，特别是应将财务分析与发行人实际业务情况相结合，关注发行人的业务发展、业务管理状况，了解发行人业务的实际操作程序、相关经营部门的经营业绩，对发行人财务状况做出总体评价。关注会计师、管理层与财务报告相关的重大事项和重要性水平的判断标准。在此基础上，对重要的财务事项进行重点核查。

本章节中提及的重要性水平是指会计师根据《中国注册会计师审计准则第 1221 号——计划和执行审计工作时的重要性》《中国注册会计师审计准则问题解答第 8 号 ——重要性及评价错报》等相关规定制定的。重要性水平是保荐人对财务事项执行尽调工作的重要参考，但并非要求保荐人按照会计师的审计标准在所有财务方面执行与会计师重复性的核查工作。保荐人应向会计师了解审计过程中重点关注的事项以及执行的主要审计程序，并结合发行人的业务特点、规范治理情况等，有针对性地设计尽调程序。

4.5.16 销售收入

1、收入确认政策

询问会计师，查阅银行存款、应收账款、销售收入及其他相关科目等方法，结合发行人的业务模式、交易惯例、销售合同关键条款、同行业可比公司收入确认政策等，核查：

(1)发行人确认收入的具体标准以及同行业可比上市公司收入确认的一般原则，判断收入确认具体标准是否符合会计准则的要求及行业惯例，尽职调查中应关注如下要点：

1)询问管理层、会计师，了解发行人的收入确认政策，结合发行人业务特点、交易的惯例、业务模式等，核查对收入确认政策的影响;

2)查阅销售合同,分析重大合同条款，关注合同条款中的验收、付款、退换货、质保金、返利政策等条款对收入确认的影响;

3)查询同行业可比上市公司年报、招股说明书等资料，对比发行人的收入确认政策与同行业可比公司是否一致;

4)检查出库单、物流凭证、验收单、记账凭证等业务和财务凭证，关注业务单据流转与合同约定是否一致，收入确认的证据是否充分。

如发行人的收入确认政策与同行业可比公司存在较大差异的，通过结合会计准则的具体条款，与会计师、管理层讨论，论证发行人收入确认政策的合理性，并分析该差异对发行人财务报表的影响。

如报告期内，发行人的收入确认会计政策和会计估计发生变更或收入确认存在重大会计差错调整的，通过了解变更及会计差错调整的原因，分析对发行人财务报表的影响，并评价发行人收入确认相关内控的有效性，是否存在对利润调节的情形。

(2)发行人存在为客户提供信贷担保的(如客户采用由发行人向银行提供担保的银行票据回款)，结合销售合同、融资或担保协议等，询问管理层或会计师，必要时，走访相关的客户、银行等机构，核查相关交易的真实性，分析相关会计处理的合理性。

2、销售收入的真实性、准确性

(1)分析性复核程序

根据发行人的业务特点、行业惯例等，取得发行人的季度销售收入分布、产品构成、地域构成等销售明细资料及变动情况的详细资料，分析收入及其构成变动情况是否符合行业和市场同期的变化情况，具体执行可参考如下尽调方式：

结合季度销售收入明细表，必要时，获取月度销售收入明细表，分析销售收入时间分布的合理性;并结合抽样测试、截止性测试以及查阅销售合同、函证、走访等程序，核查是否存在提前或延迟确认收入或虚计收入的情况，是否存在会计期末突击确认销售收入的情况;

发行人收入存在季节性波动或存在强周期波动的，分析季节性因素或周期性因素对经营成果的影响;

结合产品销售明细表，分析产品销售结构的变动情况及合理性，是否与下游客户的需求匹配，是否与行业和市场同期变化趋势一致;

结合销售地域构成明细表，分析地域构成的变动情况，是否与发行人的子公司、经销商、下游产业结构、目标消费人群等分布一致;

分析发行人收入的变动情况与成本、费用等财务数据之间的配比关系是否合理，是否符合同行业惯例，如销售收入变动与运输费用、业务推广费等之间的匹配关系是否合理;

分析销售商品、提供劳务收到的现金的增减变化情况是否与发行人销售收入变化情况相符，关注交易产生的经济利益是否真正流入企业;

取得发行人主要产品报告期价格变动的资料，了解报告期内的价格变动情况，分析发行人主要产品价格变动的基本规律及其对发行人收入变动的影响;

搜集市场上相同或相近产品的价格信息和近年的走势情况(如有)，与发行人产品价格的变动情况进行比较，分析是否存在异常;

取得发行人报告期主要产品的销量变化资料，了解报告期内主要产品销售数量的变化情况，分析发行人主要产品销量变动的基本规律及其对发行人收入变动的影响，存在异常变动或重大变动的，应分析并追查原因;

取得发行人产品的产量、销量、合同订单完成量、价格政策等业务执行数据，核查与财务确认数据的一致性;

11)报告期内收入爆发式增长或最近一年收入同比大幅增长的,应分析其合理性,判断波动是否与下游客户的需求匹配和行业变化趋势一致;报告期营业收入、净利润等经营业绩指标大幅下滑的,应结合行业和市场变化趋势分析合理性,判断是否存在影响发行人持续经营的情形。

结合发行人的产品构成、价格资料等，了解发行人是否存在异常、偶发或交易标的不具备实物形态(例如技术转让合同、技术服务合同、特许权使用合同等)、交易价格明显偏离正常市场价格、交易标的对交易对手而言不具有合理用途的交易，核查该等交易的真实性、公允性、可持续性及上述交易相关损益是否应界定为非经常性损益。

(2)对客户的走访、函证

关注发行人销售模式、销售区域(如经销商模式、加盟商模式或境外销售收入占比较高等)对其收入确认的影响及是否存在异常，可以在合理信赖会计师收入核查工作的基础上，合理利用实地走访、访谈、合同调查、发询证函等手段核查相应模式下的收入真实性。

保荐人对函证的过程控制、核对回函、访谈客户等核查工作可参照本示范实践“第四章4.5.11 销售情况”的要求执行。

(3)对销售执行抽样测试

抽样测试主要是通过查阅银行存款、应收账款、销售收入及其他相关科目等方法，复核相关的合同、出库单、验收单、发票、收款单等，核查收入确认依据的充分性，并关注是否存在第三方回款、以实物抵债、现金回款、个人卡回款或债权债务互抵的情形。选择抽样测试样本时关注如下情况：

1)会计期末集中确认收入的销售凭证;

2)报告期内新增的主要客户;

3)销售期后的回款情况，是否在正常的信用期之内，是否符合行业惯例;

4)期末收到销售款项是否存在期后不正常流出的情况;

5)单笔销售收入金额重大的销售记录;

6)报告期后冲回的大额销售。

(4)销售收入的截止性测试

对于按照履约进度确认收入的，结合销售相关内部控制流程、业务特点、履约进度的确认方式等，核查履约进度确认的准确性;对于属于在某一时点履约的销售交易，关注报告期末商品的控制权是否已经转移;结合销售合同条款、交易习惯等，核查是否通过将单项履约义务拆分为多项履约义务从而提前确认收入。

截止性测试需要结合发行人的收入确认政策，选取发行人资产负债表日前后若干天且金额大于一定金额以上的发运凭证、验收单等与收入确认相关的业务单据，与应收账款和销售收入明细账进行核对;同时，从应收账款和销售收入明细账选取在资产负债表日前后若干天且金额大于一定金额以上的凭证，与发运凭证、验收单等与收入确认相关的业务单据核对，以检查销售收入是否记录在恰当的会计期间。截止性测试中可参考如下因素：

1)资产负债表日前后销售和发货水平，确定业务活动水平是否异常(如与正常水平相比)，是否存在突击确认收入的迹象;

2)资产负债表日后的销售退回记录，检查是否存在提前确认收入的情况;

3)结合对资产负债表日应收账款和收入的函证程序，检查是否存在未取得对方认可的大额销售;

4)对于重大跨期销售，收集并核查长期合同及其交易条款及对发行人销售的影响，核查履约进度是否准确，收入确认时间是否准确;

5)核查发行人的验收单、发票和银行流水等是否真实且在所属期间。

(5)其他需要关注方面

对于销售退回业务，通过访谈销售人员和财务人员的方式，了解一般情况下销售退回的比例和账务处理;核查销售退回的原因及相关手续是否符合规定，是否存在销售款项不正常流出;对于重大金额的销售退回，应当取得客户的书面确认文件，并考虑前期收入确认是否谨慎。

检查发行人报告期内仍在履行的主要客户(至少前十大客户或根据发行人具体情况确定的主要客户)的销售合同，通过访谈发行人董监高、律师或发行人客户，了解是否存在重大合同纠纷。

取得报告期主要客户销售收入回款清单、前十大应收账款期后回款清单，结合发行人收款政策、应收账款周转情况、现金流量情况，对发行人销售收入的回款情况进行分析，关注报告期应收账款增幅是否存在明显高于收入增幅的情形。

3、几种特定情形下销售收入的尽调要点

(1)经销商模式下的收入尽调要点

(2)采用按履约进度确认收入的尽调要点

发行人按照履约进度确认收入的，通过检查发行人的内部控制度完善情况和有效性，查阅销售合同、结算单据等方式，核查收入的核算是否准确。

(3)出口收入的尽调要点

发行人境外销售收入金额较大或占比较高的，了解发行人境外销售主要地区的贸易政策、销售模式、获取订单的方式、外贸交易条款，分析其对境外销售收入真实性和准确性的影响。

结合海关出口数据、出口退税金额、物流运输记录、发货验收单据、中国出口信用保险公司数据等，核查是否与发行人境外销售收入相匹配;对比分析相同或同类产品在境内、境外销售的毛利率情况。

除上述情形外，还可以关注以下事项：

(4)互联网销售及信息系统的核查

发行人的业务主要通过互联网销售或其客户主要采用互联网销售发行人产品(服务)的，保荐人应结合客户地域分布、活跃度，购买频次和金额、注册时间等，核查业务数据的真实性和可靠性。

对于直接向用户收取费用的此类企业，如互联网线上销售、互联网信息服务、互联网游戏等，保荐人核查中应关注：

1)经营数据的完整性和准确性，是否存在被篡改的风险，与财务数据是否一致;

2)用户真实性与变动合理性，包括新增用户的地域分布与数量、留存用户的数量、活跃用户数量、月活用户数量、单次访问时长与访问时间段等，系统数据与第三方统计平台数据是否一致;

3)用户行为核查，包括但不限于登录IP或MAC地址信息、充值与消费的情况、重点产品消费或销售情况、僵尸用户情况等，用户充值、消耗或消费的时间分布是否合理，重点用户充值或消费是否合理;

4)系统收款或交易金额与第三方支付渠道交易金额是否一致，是否存在自充值或刷单情况;

5)平均用户收入、平均付费用户收入等数值的变动趋势是否合理;

6)业务系统记录与计算虚拟钱包(如有)的充值、消费数据是否准确;

7)互联网数据中心(IDC)或带宽费用的核查情况，与访问量是否匹配;

8)获客成本、获客渠道是否合理，变动是否存在异常。

对用户消费占整体收入比较低，主要通过向用户展示或用户点击后，向广告主或广告代理商等收取费用的发行人，尽职调查中应关注：

1)经营数据的完整性和准确性，是否存在被篡改的风险，与财务数据是否一致;

2)不同平台用户占比是否符合商业逻辑与产品定位;

3)推广投入效果情况，获客成本是否合理;

4)用户行为真实性核查，应用软件的下载或激活的用户数量、新增和活跃的用户是否真实，是否存在购买虚假用户流量或虚构流量情况;

5)广告投放的真实性，是否存在与广告商串通进行虚假交易;

6)用户的广告浏览行为是否存在明显异常。

如因核查范围受限、历史数据丢失、信息系统缺陷、涉及商业秘密等原因，导致无法获取全部或部分运营数据，无法进行充分核查的，保荐人应考虑该等情况是否存在异常并就信息系统可靠性分析对财务报表的影响。

发行人主要经营活动并非直接通过互联网开展，但其客户主要通过互联网销售发行人产品或服务，如发行人该类业务营业收入占比或毛利占比超过30%，保荐人应核查该类客户向发行人传输交易信息、相关数据的方式、内容，并以可靠方式从发行人获取该等数据，核查该等数据与发行人销售、物流等数据是否存在差异，互联网终端客户情况(如消费者数量、集中度、地域分布、活跃度、购买频次和金额、注册时间等)是否存在异常。对无法取得客户相关交易数据的，保荐人应充分核查原因并谨慎评估该情况对财务报表的影响。

发行人日常经营活动高度依赖信息系统的，应向发行人了解报告期应用的信息系统情况，包括系统名称、开发人、基本架构、主要功能、应用方式、各层级数据浏览或修改权限、信息系统运行和管理情况等，核查信息系统业务数据与财务数据的一致性、匹配性。

互联网销售及信息系统的核查过程中，必要时，在确保外部专家胜任能力和独立性的基础上，保荐人可以合理利用外部专家的工作对互联网销售或信息系统的可靠性、有效性进行核查。

(5)其他情况

发行人存在其他特殊交易模式或创新交易模式的，了解交易模式的特点、商业实质等，查阅合同条款，询问管理层、会计师，分析盈利模式、交易模式等对交易实质和收入确认的影响。

异常销售情况或特殊客户

5、销售中存在大额现金收款

大额现金收款原则上是指采用现金方式收取销售款占报告期任意一期的销售比例高于10%。发行人销售过程中，存在大额现金收款的，尽职调查中应关注：

(1)了解发行人的商业模式，现金收支产生的主要原因，判断发行人现金收支的商业合理性;

(2)核查发行人是否建立了完善的现金收支制度、销售制度等，相关内控制度的运行是否有效;

(3)核查报告期内的现金流水明细账和银行明细账，核对现金流水明细的金额、时点是否与银行明细账是否存在时点的逻辑关系(关注是否将收取的现金及时缴存银行、是否存在坐支现金的情形);

(4)核查与主要客户之间的销售合同是否真实、合法、有效，与客户是否存在关联关系，是否可能存在通过不当方式来操纵或影响公司利润情形;

(5)取得现金收款交易的支持性文件，如销售环节的出库单、运输单、销售客户的签收单;

(6)对主要客户的经营能力、经营场所、经营范围、下游客户进行分析和核查，核查其与发行人存在大量现金交易商业逻辑的合理性和真实性;如果主要客户属于经销商，应进一步核查最终销售的实现情况。

6、销售存在自然人银行卡代收销售款

大额自然人银行卡代收销售款原则上是指累计代收销售款占报告期任意一期的销售比例高于10%。发行人销售过程中，存在大额自然人银行卡代收销售款的，保荐人在尽调调查中采取：

(1)了解自然人银行卡代收销售款形成的原因、金额，是否符合行业惯例，以及报告期内的整改情况;

(2)了解上述自然人是否在公司担任职务，判断现金收款是因为其职务、或其所涉及的交易活动特性所造成，还是由于其特殊的身份所造成(例如，该自然人为发行人的实际控制人或其近亲属);

(3)检查发行人内部是否对于上述自然人账户的使用设立了完善的内控制度，如是否专卡专用，是否纳入发行人的日常财务管理中，相关内控制度是否有效运行;

(4)取得代收款账户的银行对账单，核查相关账户的资金的流入和流出是否与发行人的销售收款有对应关系，是否在收款后及时转存在发行人的银行账户;

(5)核查是否存在坐支现金的情形，是否存在与个人收支混同的情形，是否存在替发行人承担成本费用的情形;

(6)核查上述自然人账户的开户人与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系;

(7)核对资金流入的时点、资金流入的频次、单笔发生金额是否存在固定规律，对于上述规律是否存在合理的解释。

7、销售中存在第三方回款的

销售中存在第三方回款的，需进一步核查第三方回款的必要性、合理性、可验证性，以及对应收入确认的真实性。核查中应关注：

(1)第三方回款的原因及必要性，是否具备合理的商业理由，是否符合行业惯例;

(2)回款的第三方与客户之间的关系，并取得相应支持性文件;

(3)第三方回款的金额及占销售回款的比例;

(4)销售合同中是否已约定第三方的名称及付款账户。

对于发行人存在大额第三方回款的，必要时，通过走访、函证等核查手段向客户及第三方核实委托关系，进一步核查交易的真实性。

4.5.17 销售成本与销售毛利

1、了解成本的核算方法

取得发行人各类主要产品的生产流程图，向生产人员、财务人员了解生产的关键节点，实地察看主要产品的生产流程。

取得发行人成本核算的制度文件，了解成本核算的具体方法，生产过程中原材料领用、人工费用和制造费用等各类成本的归集和分摊方式，产成品和在产品的成本结转方法，分析发行人的成本核算方法是否符合其业务特点，成本核算方法是否合理。

查阅报告期内主要产品的成本分配、分摊、结转计算明细表，测算成本的计算是否准确和完整，核查成本核算方法是否与现有制度规定保持一致，报告期成本核算的方法是否保持一致。

2、营业成本的分析

获取报告期营业成本明细表，营业成本分部信息(如有)，了解产品单位成本及构成情况，包括直接材料、直接人工、燃料和动力、制造费用等，分析主要产品单位成本的构成情况。报告期内主要产品单位成本大幅变动的，应进行因素分析并结合市场和同行业企业情况判断其合理性。

通过询问管理层、生产人员，实地查看生产线，查阅可研报告、产量统计表等方式，了解发行人主要产品的产能、产量情况，分析发行人产能、产量信息统计的准确性及合理性。

保荐人对营业成本进行分析时，可参考如下方面：

(1)抽取主要产品的物料清单(BOM单)，了解主要产品的主要原料构成情况，并结合访谈生产人员、实地查看等方式，分析主要物料比例构成的合理性;

(2)分析主要产品的直接材料、直接人工、燃料及动力、制造费用等的构成及变动原因及合理性;

(3)分析主要原材料、包装物及单位能耗等与主要产品的产能、产量和销量是否匹配，是否符合行业惯例;

(4)分析单位产品的燃料动力用量的变动情况;

(5)分析主要原材料的价格及与公开市场价格走势的比较情况;

(6)对照工艺流程、生产周期和在产品历史数据，分析期末在产品余额的合理性，关注期末在产品是否存在余额巨大等异常情况，判断是否存在应转未转成本的情况。

3、毛利率分析

查阅发行人历年产品(服务)成本计算单，计算主要产品(服务)的毛利率、贡献毛利占当期主营业务利润的比重指标，与同类公司数据比较，分析发行人较同行业公司在成本方面的竞争优势或劣势;根据发行人报告期上述数据，分析发行人主要产品的盈利能力。

计算发行人报告期的综合毛利率、分产品(服务)的毛利率、营业利润率等利润率指标，结合发行人行业及市场变化趋势、产品(服务)的价格和成本因素，分析其报告期内的变化情况并判断其未来变动趋势，与同行业可比公司进行比较分析，判断发行人的综合毛利率、分产品(服务)毛利率、营业利润率等是否正常，存在重大异常的应进行多因素分析并进行重点核查。

结合发行人所从事的主营业务、采用的经营模式及所处行业竞争情况，分析报告期利润的主要来源、可能影响发行人盈利能力连续性和稳定性的主要因素。如发行人主要产品的销售价格或主要原材料、燃料价格频繁变动且影响较大的，分析价格变动对利润的影响的敏感性以及报告期后、招股书签署日前，主要产品销售价格或主要原材料、燃料价格的变化情况。

4、其他几种需关注的情形

核查发行人的投入产出比是否具有稳定的勾稽关系,核查发行人是否利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润。

核查是否存在关联方或其他利益相关方代发行人支付成本或采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源。

核查是否压低员工薪金或体外支付员工薪酬，阶段性降低人工成本粉饰业绩;核查时应结合发行人的人员结构进行分析，并核查发行人是否存在通过滥用劳务派遣规避正常劳务支出。

查阅存货的领料凭证，并结合成本倒轧表等，核查是否将本应计入当期成本的支出混入在建工程、固定资产等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本的目的。

4.5.18 货币资金

1、银行账户的核查

取得发行人基本户开户行或中国人民银行出具的银行账户开立清单，检查发行人货币资金明细账账户记录的完整性。

对于发行人报告期内新开立的银行账户，了解开户原因、用途及合理性;对报告期内注销的银行账户，了解销户的原因以及是否纳入到核查范围;对于报告期内频繁开户、销户以及账户开立不久后即销户的情况，关注其是否与实际生产经营需要相关。

对于发行人在异地开立的银行账户，关注其开立原因，是否与实际生产经营需要相关。发行人存在外汇账户的，核查是否经外汇管理部门批准，并抽查大额资金流水与原始凭证是否相符、是否符合国家外汇管理有关规定。

保荐人应关注发行人及相关自然人外汇账户及境外账户的完整性情况，结合发行人涉外业务、境外经营等情况核查外汇账户、境外账户的完整性，并关注银行账户资金来源和流向。

发行人存在定期存款账户、保证金账户、非银行金融机构账户等非日常结算账户的，了解该类账户形成的原因和当前状况，该类账户的使用用途是否受限(如抵押、质押)，核查发行人对该类账户资金是否拥有自由支配权。

发行人存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户、在集团财务公司开设银行账户、资金池业务等情形的，与管理层、控股股东或其他关联方的相关人员访谈，了解该类业务形成的原因和必要性，账户的监督管理机制及有效性，是否会存在存放资金无法兑付或被冻结的情况。取得相关的协议、合同、账户管理制度等资料，并结合日常中资金实际使用情况，核查发行人是否可以自由支取该类账户中的资金，以及该情形对发行人财务的独立性和货币资金真实性的影响。

结合发行人实际情况，判断资金流水核查范围是否还需包括控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员等开立或控制的银行账户资金流水，以及与上述银行账户发生异常往来的发行人关联方及员工开立或控制的银行账户资金流水，并采用独立的方式获取相关主体的银行账户资金流水。

2、银行余额的核查

在合理信赖会计师银行函证工作的基础上，通过询问管理层或会计师，查阅货币资金明细账、定期存单、借款合同、企业信用报告或独立补充银行函证等，核查大额银行存款是否真实存在，是否存在担保、质押等限制用途等情形。

发行人的银行账户余额期末存在大额未达账项的，取得银行账户余额调节表，了解大额未达账项形成的原因，检查期后的入账情况，分析是否需要对未达账项调整财务报表。

查阅货币资金明细表，关注报告期货币资金的期初余额、本期发生额和期末余额，分析货币资金余额与银行借款余额的匹配性，是否存在“存贷”双高等异常的情形。

3、银行交易额的核查

根据银行账户开立清单，结合发行人业务性质、行业特征、重要业务流程、以及与货币资金相关的内部控制等因素，确定对发行人银行账户的重点核查范围，如：

(1)基本户;

(2)日常经营中频繁使用的账户;

(3)资金往来频繁或往来金额重大的账户;

(4)期末余额重大或期初期末余额发生重大变化的账户;

(5)异地开立的账户;

(6)持有大额定期存款的账户;

(7)报告期内已销户但符合上述特征的账户。

对纳入重点核查范围的银行账户，应采用如下方式独立地获取报告期内的银行账户资金流水：

(1)亲自从银行营业场所取得，同时应观察账户打印过程的合规性;

(2)通过企业网上银行获取，但应观察网上银行调取资金流水的过程，核实网上银行地址的真实性。

对纳入重点核查范围的银行账户，结合重要性水平确定核查标准，进行高估(即，从货币资金明细账上抽取大额交易，追查至银行对账单)，以及低估(即，从银行对账单上抽取大额交易，追查至货币资金明细账)测试，核查货币资金明细账记录的完整性、准确性，核查交易是否经过了适当的审批，是否具备合理的业务背景，并判断其中是否存在风险。

对于未纳入重点核查范围的银行账户，结合项目的风险水平、重要性水平等情况，可采用复核会计师工作或查阅发行人日常保管的对账单的方式进行分析性核查。

4、对现金交易的核查

发行人存在现金交易或以大额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的，核查现金交易的原因和合理性，判断大额现金交易对发行人销售、采购真实性的影响，相关收入确认及成本核算的原则与依据，是否涉及体外循环或虚构业务。

对现金交易进行核查时，应关注：

(1)现金交易是否符合发行人的业务特性及行业惯例，未使用微信、支付宝等快捷支付方式代替现金交易的原因和合理性;

(2)核查现金管理制度是否与业务模式、内部管理制度匹配，与现金交易、现金支付相关的内部控制制度是否完备、合理并执行有效;

(3)现金交易流水的发生与相关业务发生是否真实一致，是否存在异常分布，现金交易原始交易单据保管情况及可追溯性;

(4)现金交易的客户或供应商情况，是否涉及发行人关联方;

(5)现金交易比例及其变动情况是否处于合理范围及对发行人经营成果的重要性;

(6)现金交易的改善情况及解决措施。

对于大额现金交易的客户、供应商，采取实地走访、函证等核查程序，并结合发行人的业务特点及行业惯例(如，农业企业的采购环节，餐饮业的销售环节)，抽查现金交易的原始交易单据及支持性单据，进一步判断大额现金交易对发行人销售、采购业务真实性的影响。

5、对于理财产品的核查

发行人存在大额资金用于购买理财产品的，应核查相关产品的发行主体、产品类型，是否涉及定制化理财产品以及是否存在资金流向实际控制人、客户、供应商及关联方等情形。

6、对异常或非经常性的资金往来的核查

获取货币资金明细账，检查是否存在性质异常或非经常性的大额交易，如：

(1)向供应商收取款项或向客户支付款项;

(2)与关联方之间的非交易性往来，及与客户、供应商之外主体的款项往来;

(3)与自然人之间大额款项往来;

(4)收取款项后的又将款项退回，及相反的款项往来操作;

(5)年初发生的大额、频繁款项收支;

(6)发行人大额购买无实物形态的资产或服务;

(7)发行人同一账户或不同账户之间存在金额、日期相近的异常大额资金进出;

(8)实际控制人个人账户存在较多大额资金往来,或者频繁出现大额取现、存现情形;

(9)控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员从发行人获得大额现金分红、薪酬或资产转让款、转让发行人股权获得大额股权转让款,主要资金流向或用途存在重大异常;

(10)控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员与发行人关联方、客户、供应商存在异常大额资金往来;

针对前述的交易，保荐人通过查阅该类交易相关的支持文件，如合同、发票、出/入库记录、收/付款单据等，询问管理层、会计师，核查交易是否具有合理的商业理由，是否经过恰当的审批，以验证交易的真实性。

7、其他货币资金的核查

其他货币资金主要包括信用证保证金存款、票据保证金存款、信用卡存款、银行汇(本)票存款、存出投资款和外埠存款等。除前述核查要求外，其他货币资金尽职调查中采取：

(1)了解其他货币资金的用途，核查是否符合发行人的业务活动及是否具备合理性;

(2)查阅银行回函或查阅相关协议，核查货币资金的受限情况;

(3)查阅保证金存款协议，分析缴存比例合理性、及与相关财务报表科目的勾稽关系;

(4)了解其他货币资金的期后转回情况(如有)。

8、第三方支付平台结算的核查

第三方支付平台结算主要指发行人在日常交易中频繁、大量地采用微信、支付宝等第三方支付平台进行款项结算。保荐人可以结合发行人的业务模式，尽职调查中采取：

(1)了解并评价采用第三方支付平台结算相关的内控管理制度及其运行的有效性，如，账户建立及绑定流程、转账业务管理、定期对账管理等;

(2)核查第三方支付平台账户的完整性，如，通过询问、查询发行人账簿、登陆第三方支付平台管理后台等方式;

(3)获取第三方支付平台账户的流水，核对账户的收支情况与日记账是否相符;

(4)根据企业经营规模，第三方平台支付账户流水单笔金额、频次等制定对第三方支付平台账户资金流水细节性测试的核查程序。

4.5.19 存货

1、存货的分析

取得发行人的存货明细表、库龄明细表，了解存货的构成，结合业务模式、生产情况、存货管理政策、经营风险等因素，核查存货余额和结构在报告期内大幅变动的原因，分析存货库龄结构的合理性并核查存货的期后结转情况。

存货余额较大的，了解存货余额较大的原因，并结合原料的采购周期、生产周期、产品特点及同行业可比公司的状况等，分析存货余额较大的合理性。

计算发行人的存货周转率，并与同行业可比公司进行比较，分析报告期内存货周转率变动的原因和合理性，如存货周转率较低的，分析原因和合理性，判断存货是否存在滞销的风险以及存货跌价准备计提的充分性。

通过询问管理层、生产主管等人员，查阅行业资料，实地查看生产线等方式，了解发行人产品的种类、各类主要产品的生产流程、生产周期、产能和产量、主要原料投入产出比等信息;通过查阅制度文件、现场实地考察等方法，调查发行人的存货管理制度及其实施情况，如存货入库前是否经过验收、存货的保管是否安全以及是否建立存货短缺、毁损的处罚或追索等制度。

询问管理层、生产计划人员等，了解发行人的生产模式，分析生产模式是否符合发行人的产品特点、行业特点及下游客户的使用习惯。

了解各类存货的发出计价方式，分析计价方式是否与发行人的生产流程及产品特点匹配，如存在异常的，测算发出存货成本的计量方法是否合理，确认存货计价的准确性。

存在大额无实物形态存货的，了解该存货形成的原因，结合成本构成、成本归集方法、抽样测试等，核查账面成本记录的准确性、真实性。必要时，在确保外部专家胜任能力和独立性的基础上，可以合理利用外部专家对该类存货的功能、价值等进行判断或评估，并对外部专家意见履行审慎关注和必要复核程序。

2、存货的抽盘

存货抽盘指保荐人观察发行人的存货盘点，并对已盘点存货抽取一定的样本进行适当检查的程序，也包括保荐人在非存货盘点日，对存货抽取一定样本进行适当检查的程序。

询问管理层或会计师，了解发行人的存货盘点制度，查阅发行人报告期历史期间的存货盘点资料，检查存货盘点是否存在重大差异，重大差异的原因和处理方式，核查发行人存货盘点内控措施的有效性。

在合理信赖会计师监盘工作的基础上，结合原材料及产品特性、生产需求、存货库存时间长短，实地抽盘大额存货，确认存货计价的准确性，核查是否存在大量积压或冷背情况。

保荐人应确定抽盘的范围，并编制存货抽盘计划，计划存货抽盘的相关事项包括：

(1)与存货相关的内部控制情况;

(2)存货抽盘的时间、人员安排;

(3)发行人是否采用永续盘存制;

(4)存货的仓库分布情况，包括不同存放地点的存货的重要性和风险情况，以选择恰当的抽盘地点;

(5)特殊存货抽盘是否需要专家的协助。

询问管理层、营销人员、生产人员、仓库人员等，查阅固定资产清单、租赁合同等资料，查看出、入库单中记录的仓库名称等方式，核查发行人提供的仓库清单的完整性。

存货抽盘原则上应安排在资产负债表日，若有特殊原因使得存货抽盘日并非资产负债表日的，则应执行“前推”或“后推”程序，并确保存货抽盘日与资产负债表日期间执行的实质性核查程序充分、适当。

存货盘点日，保荐人可跟随发行人安排的存货盘点人员进行抽盘，并注意观察发行人事先制定的存货盘点计划是否得到了贯彻执行，盘点人员是否准确无误地记录了被盘点存货的数量和状况，并已经恰当地区分所有毁损、陈旧、过时及残次的存货，核实是否已执行相关程序以避免重复盘点或遗漏任何存货并解决任何的盘点差异。

发行人盘点过程中，观察存货的流转是否已得到适当控制，盘点期间发行人正在盘点的存货应避免发生移动，以充分保证存货移动带来的存货盘点、抽盘风险。

观察不同地点、分支机构、部门或合并范围内子公司之间转移的存货是否已被适当记录，以避免重复盘点或在盘点时遗漏任何项目。对于并非属于发行人的项目(如，委托代销存货)，确定其已被识别且排除在发行人自有存货的盘点之外。如果该等项目是重大的，可考虑执行抽盘程序。

对存货执行抽盘，考虑以下各项因素：

(1)高价值的项目;

(2)其性质导致存在盘点困难的项目;

(3)尚未完工的项目(如，在产品);

(4)同时进行高估(即，将根据发行人记录执行的抽盘与实地存货相比较)和低估(即，将根据实地存货执行的抽盘与发行人记录相比较)测试。

对于使用罐储存的或者堆积或成卷存放的存货，了解此类存货的计量方法，并采用适当的方法将其计算转换为账面记录的数量单位。如果存货的性质或状况不易被识别且存货价值重大的，则可能有必要利用专家的工作。同时，可考虑将未开封包装物打开或将存货挪动位置以观察存货的实际状态，并留意是否存在白条抵库、销售人员外借等情况。

实地查看存放重大存货的所有区域以识别是否存在表明存货积压、冷背、过剩或损毁的迹象(如，灰尘积聚、存货堆放在其他存货的后面或不易进入的地方)。询问负责存货日常处理的管理人员哪些存货被视为过时、积压、冷背、损毁或过剩，就已终止的存货产品线及可能导致现有存货过时的新产品询问销售、生产和仓储部门的关键人员。

对于存货抽盘过程中出现的误差(如盘盈、盘亏等)或者特殊(如残次品、白条抵库、销售人员外借)的情况，查找原因并应妥善保存好所有相关的原始证据。如出现该等异常的情况，可根据实际情况另抽取一定比例的存货进行抽盘或者复盘。

存货抽盘完成后，可通过获取发行人的存货盘点报告，分析盘点差异及其他异常情况的原因，检查盘点报告是否经过适当的复核。

保荐人可编制存货抽盘汇总表和抽盘总结报告，记录抽盘范围、时间人员、抽盘中重点关注的事项以及抽盘结果是否发现存货的数量和状况存在异常等。对于异常的存货状况进行特定分析，判断发行人的该等存货特征是否可能产生重大风险。

如因不可抗力等因素使得存货盘点现场实施存货抽盘不可行，执行替代程序，并评估替代程序的有效性,如，远程视频抽盘、检查盘点日后出售/使用盘点日之前已取得的特定存货的文件记录等。

3、特殊事项抽盘

对于存放于公共仓库的存货、委托代销存货、发出商品、置放于寄售仓、质押并存放于第三方仓库等各种形式存放于异地的存货，可通过获取相应的存货权属文件，并通过现场走访、寄发异地存货函证的方式确认存货的数量、金额、权属及状态等信息。

对于存货具有一定特殊性的，如其性质、价值、数量难以判断的，在确保外部专家胜任能力和独立性的基础上，可以合理采用外部专家意见，并对外部专家意见履行审慎关注和必要复核程序，并充分考虑存货价值的状态，例如黄金珠宝、煤炭、粮食仓库、水产等。

保荐人应重点关注部分可能增加发行人存货风险的情况，并充分考虑利用专家及专用的设备及手段进行存货抽盘，并在相应的工作底稿中充分记录：

(1)对制造过程漫长的企业(如飞机制造和酒类产品酿造企业)应当重点关注递延成本、预期发生成本以及未来市场波动可能对当期损益的影响等事项;

(2)与时装相关的服装行业，由于服装产品的消费者对服装风格或颜色的偏好容易发生变化，因此，存货是否过时是重要的关注事项;

(3)鲜活、易腐商品存货，因为物质特性和保质期短暂，此类存货变质的风险很高;

(4)具有高科技含量的存货，由于技术进步，此类存货易于过时;

(5)单位价值高昂、容易被盗窃的存货，例如珠宝存货;

(6)存货体积、质量及形态较大，无法通过直接盘点的方式确认，如钢材、粮仓中的粮食等;

(7)特殊材质，需要借助专家才能判断是否确为存货，如化工企业的原材料、沼气类原料等;

(8)确定存货数量的难易程度，若发行人对存货的实际数量进行估计，如估计一堆煤、矿石的数量，应当评价所采用的估计方法是否合理。

对于在产品存货金额较大的发行人，了解发行人的盘点程序，如果有关在产品的完工程度未明确列出，考虑采用其他有助于确定完工程度的措施，如获取零部件明细清单、标准成本表以及作业成本表，与工厂的有关人员进行讨论等，并可以根据存货生产过程的复杂程度考虑利用专家的工作。

存货抽盘已结束又发现重大问题或异常事项的，保荐人可结合问题实质判断存货风险，进行突击盘点，重点抽盘问题部分存货，并通过扩大样本量、增加不可预见性等方式核实存货的情况。

4、存货跌价准备

结合对存货抽盘情况、存货库龄分布、在手订单或合同情况、存货自身特点(如保质期、生命周期)等，并对比同行业可比上市公司的存货跌价准备政策和计提情况，核查存货跌价准备的计提方法是否合理、提取数额是否充分。

在分析存货是否存在跌价时，考虑如下迹象：

(1)该存货的市场价格持续下跌，并且在可预见的未来无回升的希望;

(2)企业使用该项原材料生产的产品的成本大于产品的销售价格;

(3)企业因产品更新换代，原有库存原材料已不适应新产品的需要，而该原材料的市场价格又低于其账面成本;

(4)因企业所提供的商品或劳务过时或消费者偏好改变而使市场的需求发生变化，导致市场价格逐渐下跌;

(5)其他足以证明该项存货实质上已经发生减值的情形。

4.5.20 期间费用

1、销售费用和管理费用

(1)对销售费用和管理费用进行分析，确定重点核查范围

取得发行人报告期销售费用的明细表，结合行业销售特点、销售操作流程、销售网络、回款要求、售后承诺(如无条件退货)、同行业可比公司费用水平等事项，分析发行人销售费用的完整性、合理性。对照各年营业收入的环比分析，核对与营业收入直接相关的销售费用变动趋势是否与前者一致，两者变动趋势存在重大不一致的，应进行重点核查。

取得管理费用明细表，分析是否存在异常的管理费用项目，如存在，可通过核查相关凭证、对比历史数据、同行业可比公司比较等方式予以重点核查。

(2)对人力成本的核查

了解发行人奖金、提成的核算制度，结合当年计提余额、次年一季度费用项目异常增长等情况，核查年终奖金、销售业务提成是否存在延后确认的情况。

取得发行人各业务板块人员数量、工薪数额，对年均人力成本进行计算分析，与同行业或同地区市场人力成本水平进行比较，分析是否存在重大差距，是否存在压低员工薪金或体外支付员工薪酬，阶段性降低人工成本粉饰业绩的迹象;结合发行人的人员结构，核查发行人是否存在通过滥用劳务派遣规避正常劳务支出的情形。

核查发行人五险一金的规范情况，以及对发行人成本费用的影响程度，对于劳动密集型企业应尤为关注。

(3)对支付销售佣金返利的核查

医药保健品行业、经销商制企业，通常均存在较大的佣金返利，该等佣金返利有通过发票/白条冲账、产品折扣、下游中间商间接承担等多种形式兑现。

结合发行人行业特点，了解发行人佣金返利内控制度、销售合同的佣金返利条款，结合其佣金返利政策测算相应数据并与报表数据进行核对，核查佣金记录的准确性、完整性。对于佣金返利采用产品折扣方式兑现的，由于存在业绩考核期，往往存在延后确认的情况，采取询问会计师、管理层等方式了解其影响金额及会计确认期间的合理性。对于发票/白条冲账的，核查对企业所得税费用税前扣除金额以及税务合规性的影响等。

根据企业会计准则的要求，佣金返利等未在销售费用中列示的，保荐人也应根据参考上述要求进行相应的核查。

(4)广告费、专利使用费/特许经营费等重要项目的核查

取得发行人的广告费用明细表和重要广告合同，根据合同条款测算应列支的广告费用的完整性。查阅广告监播表、广告投放记录等，分析不同媒体间广告投放的价格及主要广告商的收费明细表，核查广告费用发生的真实性、公允性。关注是否存在与关联方联合进行广告宣传以及广告费用分摊的合理性。

取得发行人的专利使用费/特许经营费明细表和相关重要合同，根据合同条款测算费用确认的完整性，同时应结合对公司产品技术情况，核查公司可能需要使用的他方专利以及是否已取得对方授权许可。

(5)股份支付的核查

通过查阅发行人报告期内与股权变动相关的董事会、股东大会等会议文件，了解报告期内制定或实施的股权激励、期权激励计划等情况，询问管理层或会计师，了解股权激励、期权激励的公允价值确定的合理性，会计处理是否符合会计准则的规定。

2、研发费用

取得研发费用明细表，结合研发项目整体预算、实施进度、费用构成等资料，分析是否存在异常的研发费用支出，如存在，可考虑通过核查相关凭证、对比历史数据、同行业可比公司费用水平比较等方式予以重点核查。

了解研发人员的构成，获取研发人员工时记录表，结合发行人的研发及生产的特点，核查是否存在非研发人员的薪酬计入到研发费用的情形，研发人员是否存在从事生产活动的情形。

实地查看研发场所，向研发人员了解研发的流程、研发成果的载体及形成的知识产权情况。了解研发活动是否形成研发样机，是否销售样机，如有，了解相关会计处理是否符合会计准则规定。

核查研发费用时，可考虑核查与纳税申报时加计扣除的研发费用、高新技术企业申请材料的研发费用是否存在差异，以及了解具体的差异原因。

了解研发的项目预算、立项、结项等管理流程，核查研发费用归集、分配的内控措施及有效性，分析研发费用的归集是否准确完整、研发费用是否与成本混淆，研发费用规模是否与发行人当期研发行为及工艺进展匹配。

如报告期内存在研发投入资本化的，询问管理层或会计师，核查开发支出资本化的内控情况、会计处理以及同行业可比公司的处理方式，核查资本化的具体研发项目、依据、时间、金额以及是否符合会计准则的规定。

结合发行人的研发特点、重要性水平、研发费用的明细构成等，针对性地抽取适当的样本，检查研发费用相关的领料单、工资单、员工花名册、以及固定资产折旧分摊明细表等业务和财务凭证，核查研发费用发生的真实性、准确性。

3、财务费用

取得财务费用明细表(含利息资本化部分)，对发行人存在较大银行借款或付息债务的，测算利息支出记录的准确性，结合对固定资产、在建工程、存货等科目的调查，确认大额利息资本化的合理性，是否符合会计准则的规定。

关注控股股东、实际控制人或关联方占用资金的相关费用情况，以及占用控股股东、实际控制人或关联方资金的相关费用情况，对于无偿占用金额较大的，通过按照同期贷款基准利率测算对损益的影响。

发行人存在大额汇兑损益的，结合发行人收付款条件、主要结算币种、汇率走势等，分析汇兑损益金额的合理性以及相应的外汇波动风险。

4、抽样测试

结合发行人的业务特点、重要性水平、期间费用的明细构成特点等，针对性地抽取样本，检查期间费用相关的合同、付款凭证、成果验收单、发票等业务和财务凭证，验证费用发生的真实性、是否记录在恰当的会计期间。

4.5.21 财务报表截止日之后事项的核查

核查资产负债表日后事项、或有事项、其他重要事项以及重大担保、诉讼等事项在招股说明书签署日的进展情况，分析该等事项对发行人未来财务状况、盈利能力及持续经营的影响。

督促发行人切实做好财务截止日后主要财务信息及经营状况信息披露，可考虑通过取得财务截止日后未审计财务报表、主要客户供应商名单、大额业务合同、行政处罚及诉讼仲裁文书等发行人的资料，检索财务截止日后发布的产业政策、发行人业务相关法律法规、行业及可比公司的公开披露信息，访谈发行人管理层等方式核查发行人生产经营的内外部环境是否发生或将要发生重大变化，如：产业政策重大调整，进出口业务受到重大限制，税收政策出现重大变化，行业周期性变化，业务模式及竞争趋势发生重大变化，主要原材料的采购规模及采购价格或主要产品的生产、销售规模及销售价格出现大幅变化，新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，主要客户或供应商出现重大变化，信用状况发生重大变化、重大合同条款或实际执行情况发生重大变化，重大安全事故，重大投融资或并购事项，以及其他可能影响投资者判断的重大事项等。

4.5.22 合规经营情况

了解发行人报告期内经营的合法合规性，包括但不限于税务、外汇、土地、市场监督、海关、环保、安全及社保等方面。若存在违法违规行为，应详细核查违规事实及受到处罚的情况;若不存在违法违规行为，应取得发行人明确的书面声明。

具体尽职调查要点如下：

(1)通过公开信息查询，核查发行人是否存在重大违法、违规或不诚信行为;

(2)在必要时获取发行人相关政府部门出具的报告期内的合规证明，实地走访市场监督管理、税务、海关、土地管理、环保、应急管理、人社、司法、银行等各类政府部门进一步访谈确认;

(3)查阅发行人供销合同，同时走访及访谈发行人主要客户及供应商，确认发行人在日常购销活动中是否存在不规范行为;

(4)访谈发行人管理人员及员工，同时查阅发行人完税凭证、工商登记、社保及公积金缴纳情况、无形资产权属文件，获取报告期内营业外收入及营业外支出的明细，内部了解发行人经营的合法合规性。

各类公开信息查询事项及网站参考如下：

(5)如发行人存在违法行为的，通过获取其整改资料和罚款缴纳凭证、检索公开媒体报道、访谈相关人员、咨询发行人律师等，核查其违法行为是否未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，如有需要可获取相关主管部门的专项说明。

4.5.23 内部控制

1、了解内部控制

(1)与发行人董监高人员及员工访谈，查阅发行人组织架构、各项业务及管理制度、管理层会议记录等资料，分析评价发行人的控制环境。

(2)与发行人相关业务部门进行访谈，查阅各类业务管理、流程的相关制度文件，了解销售与收款、采购与付款、生产与存货、研发、货币资金、投资与筹资等各类业务循环过程和内部控制流程。

2、内部控制测试

(1)与会计师进行沟通，结合对发行人内部控制的了解，确定各类业务循环的关键控制点。

(2)与会计师进行沟通，了解会计师进行内部控制测试范围、样本选取方法及数量;并对内部控制执行穿行测试，复核评价发行人的内部控制运行是否有效。

3、信息系统

若发行人主要采用互联网销售(取得收入或毛利占比超过30%)或其客户主要采用互联网销售、日常经营活动高度依赖信息系统，通过了解信息系统运行情况及管理情况，专项核查信息系统的可靠性、有效性。必要时保荐人和申报会计师可聘请第三方专家参加核查工作;在确保第三方专家胜任能力和独立性的基础上，可以合理采用第三方专家意见，并对第三方专家意见履行审慎关注和必要复核程序。(具体请参考“特定行业保荐人尽职调查工作指南第2号——互联网行业”)

(1)了解发行人系统开发、测试、上线、变更、运维、安全、备份、逻辑访问等情况，评估发行人信息系统内部控制的管理体系。

(2)对发行人业务人员、IT人员、财务人员及IT审计机构相关人员进行访谈，了解发行人的主要信息系统、经营数据在各个系统的流转过程。

(3)获取并查阅发行人组织架构图、IT管理制度，了解信息系统建设规划、信息系统外包服务商的选择与评估方式、信息安全风险评估及安全检查情况;了解信息系统立项申请及审批流程、项目测试及验收流程、报告期内信息系统的历次更新、升级等程序变更情况，并对程序变更的操作日志进行抽查。

(4)实地察看机房(如有)，关注对信息系统物理安全的防范措施与设备情况，同时了解各系统用户角色与权限及超级用户的情况;了解各系统用户角色与权限及超级用户的情况;抽查超级用户操作日志记录，关注是否存在未经授权的异常操作行为等。

(5)与IT审计机构进行沟通，通过穿行相关业务及管理流程，对其中支撑流程各个环节的信息系统功能进行穿行测试和分析，梳理主营业务在系统中各环节的数据流转过程，并结合系统功能和管控特点，设计相应的应用控制测试点，核查发行人经营数据的真实性、准确性。

(6)取得IT审计机构对信息系统出具的专项核查意见或报告。

(7)保荐人在核查信息系统的基础上，关注经营数据的真实性以及经营数据与财务数据的匹配性。

(8)如客户通过互联网销售发行人产品且该类业务模式占比超过30%，应根据客户情况适当获取客户交易数据并核查是否与发行人数据匹配。

(9)鼓励保荐人以风险导向为原则，针对发行人主要风险点执行实质性程序，包括但不限于经营数据、财务数据一致性核查、收入数据真实性核查、用户行为核查、综合数据分析等，并可以结合实地走访或电话访谈平台方、物流公司或终端客户等方式，进一步验证经营数据的真实性。

基于信息系统对日常业务运营的重要性，鼓励对非上述三类业务模式的发行人同样执行信息系统可靠性专项核查。

4、评估内部控制有效性

(1)与发行人高级管理人员、内部审计、注册会计师等部门和人员交谈，了解发行人内部控制的监督和评价制度。取得会计师关于发行人内部控制的鉴证报告、发行人内部审计报告、监事会报告，对报告期内的风险事项进行实证分析。

(2)取得发行人的内部审计人员的任职履历、专业资格证书、岗位职责等，核查其人数是否与业务规模相当，是否具备胜任能力。

(3)结合发行人内审部门、外部审计机构以及保荐人发现的内部控制缺陷，评估风险的影响，持续追踪发行人针对内控的薄弱环节所采取的改进措施及效果。内部审计是否涵盖了各项业务、分支机构、财务会计、数据系统等各类别，调查了解近年来发行人通过内部审计避免或减少损失的情况，并综合分析发行人内部审计及监督体系的有效性。

(4)取得发行人管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评价书面意见。结合内部控制核查，关注是否存在财务内控不规范情形及整改、运行情况，信息披露充分性，不规范行为的合法合规性，是否影响财务核算的真实、准确，不规范行为的整改措施及内控制度，不规范行为的后续影响。

鼓励基于不规范情形的影响和重要性，核查报告期存在财务内控不规范情形是否属于主观故意或恶意行为并构成重大违法违规，是否存在被处罚情形或风险、提交申报材料的审计截止日前是否已整改完毕。

4.5.24 独立情况

保荐人对独立性的尽职调查主要集中在资产、人员、财务、机构和业务五个方面。保荐人应当获取发行人控股股东、实际控制人关于保持发行人资产、人员、财务、机构和业务独立的承诺。同时，对于上述五个方面的尽职调查要点具体如下：

1、资产独立

(1)通过查阅相关会议记录、资产购买合同、银行回单、发票、入账凭证、权属凭证、固定资产及无形资产台账等，核查发行人固定资产及无形资产的权属情况;

(2)通过查阅产权证书、招拍挂公示信息、房产管理、土地管理、知识产权管理等部门的缴费纳税记录，必要时进行实物资产盘点等方法，调查发行人资产的完整性及真实性;

(3)通过公开渠道及主管单位查询，核查发行人资产是否存在法律纠纷或潜在纠纷，关注发行人正在申请注册的商标、专利、版权是否存在异议申请的情形;

(4)通过访谈、走访的方式了解核实发行人是否具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施或者是否具备与经营有关的业务体系及主要相关资产，了解发行人在经营中的核心商标、专利、主要技术情况，核查是否存在生产经营所必需的资产向控股股东、实际控制人租赁，核心商标、专利、主要技术等无形资产是由控股股东、实际控制人授权使用的相关情况;

(5)如发行人存在租赁控股股东、实际控制人资产或发行人的专利、商标来自控股股东、实际控制人授权的情形，应核查相关资产的具体用途、对发行人的重要程度、未投入发行人的原因、租赁或授权使用费用的公允性、是否能确保发行人长期使用、今后的处置方案等，判断该等情况对发行人资产完整性和独立性的影响;

(6)了解报告期内金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款、合同资产、合同负债、关联方应收款项产生的原因及交易记录、资金流向等，核查发行人是否存在资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况。

2、人员独立

保荐人通过核查发行人员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障是否独立管理，从而判断其人员独立性。主要的尽职调查要点如下：

(1)获取发行人控股股东、实际控制人出具的人员独立确认文件，鼓励保荐人获取报告期各期发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业员工名册及劳动/劳务合同，将其名册与发行人报告期各期的员工名册进行对比;

(2)抽查报告期各期发行人员工明细表，核查发行人员工工资是否存在异常;

(3)核查前述材料记录与发行人实际用工情况是否相符，关注获取的员工记录材料的完整性;

(4)访谈发行人董监高、财务人员及员工，了解相关人员是否在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业任职及领薪。

3、财务独立

保荐人通过调查了解发行人是否设立独立的财务会计部门、建立独立的会计核算体系，是否独立进行财务决策、独立在银行开户、独立纳税，是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况，是否存在发行人为该等企业提供担保等，从而判断其财务独立性。主要的尽职调查要点如下：

(1)查阅发行人财务会计制度、银行开户资料、征信报告、银行流水、货币资金明细账、纳税资料，必要时可函证开户银行;

(2)实地查看发行人会计核算体系及财务系统;

(3)访谈发行人董监高人员及财务人员。

4、机构独立

保荐人一般通过实地调查、访谈董监高人员和员工、查阅股东大会和董事会相关决议、查阅各机构内部规章制度等方法，判断发行人机构独立性。

5、业务独立

保荐人通过核查发行人是否具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及独立的采购、销售系统等，判断发行人的业务独立性。主要的尽职调查要点如下：

(1)查阅发行人和根据重要性原则查阅控股股东、实际控制人及其控制的其他企业组织机构文件，实地了解各主体的生产、采购、销售情况，走访相关的生产经营地点，并查看产、供、销系统;

(2)计算报告期内发行人关联采购和关联销售金额及比例，了解关联交易的定价是否公允，发行人对关联交易是否存在依赖;

鼓励定价公允性核查充分考虑市场交易价格、发行人与独立第三方交易价格、对手方与第三方交易价格等多维度情形;

(3)访谈发行人管理层及员工。

4.5.25 同业竞争情况

1、保荐人通过获取发行人股东名册，全面核查发行人控股股东、实际控制人及其近亲属控制的企业的名单，核查是否存在从事与发行人主营业务相同或相似业务。

2、保荐人针对上述名单进行公开信息系统查询其相关工商信息，针对工商资料列明的经营范围，核查是否存在同业竞争情况;针对上述名单，鼓励保荐人可通过获取调查问卷、获取客户供应商名录、获取财务报表、获取董监高及员工名单、网络信息检索、实地走访等方式识别与发行人可能存在同业竞争的企业。保荐人应关注是否存在利用近亲属范围以外的亲属关系、以解除婚姻关系、转让或注销相关企业等方式来规避同业竞争的情形。

3、保荐人在认定该相同或相似的业务是否与发行人构成“竞争”时，按照实质重于形式的原则，结合相关企业历史沿革、资产、人员、主营业务，论证是否与发行人构成竞争;不能简单以产品销售地域不同、产品的档次不同等认定不构成同业竞争。

考虑因素包括但不限于：关联方产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等方面与发行人的关系，以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突、是否在技术和知识产权上存在同一来源、是否在同一市场范围内销售、是否在同一场所生产经营、发行人主要人员是否在关联方兼职、推广营销渠道是否相同等。

4、如存在同业竞争情形的，保荐人应分析核查同业竞争对发行人的影响，结合竞争方与发行人的经营地域、产品或服务的定位，核查同业竞争是否会导致发行人与竞争方之间的非公平竞争，是否会导致发行人与竞争方之间存在利益输送、是否会导致发行人与竞争方之间相互或者单方让渡商业机会情形，对未来发展的潜在影响等方面。保荐人通过取得竞争方报告期内的财务数据，如申报板块明确同业竞争以构成重大不利影响为前提的，分析竞争方的同类收入或毛利占与发行人相关收入或毛利的比例关系(如是否达到30%)，分析竞争方与发行人的单价、毛利率的差异，核查竞争方收入的合理性和公允性。

5、保荐人应取得发行人控股股东或实际控制人对避免同业竞争作出承诺。如存在同业竞争情形的，保荐人应取得发行人控股股东或实际控制人、竞争方就同业竞争情况的利益冲突解决方案及相关承诺。保荐人对相关承诺及同业竞争解决措施的合理性及可行性进行评估分析，是否有证据表明承诺不可履行、是否制定不能履约时的制约措施，关注报告期及报告期后的承诺履行情况，是否出现违反承诺或承诺无法有效履行的迹象。

4.5.26 关联方及关联交易情况

1、保荐人可通过与发行人的主要股东、董事、监事、高级管理人员访谈、获取调查问卷、查阅发行人及其控股股东或实际控制人的股权结构和组织结构、查阅发行人重要会议记录和重要合同、调档查阅关联方的工商登记资料、网络检索等方法，确认发行人的关联方及关联关系。

2、保荐人根据《公司法》《证券法》《企业会计准则》、证监会及交易所颁布的法规的相关规定，结合发行人的实际情况，按照“实质重于形式原则”作为判断关联方的基本原则，确定发行人关联方的核查对象范围。

关联方认定范围还应当包括在报告期内及报告期前后12个月内与发行人存在本条所列示关系的法人或其他组织、自然人。

3、保荐人可通过获取发行人主要客户、供应商的成立时间、注册资本、注册地址、股权结构、董监高人员等信息，并以访谈以及交叉信息比对等方式，调查发行人主要供应商、客户是否存在关联关系。

4、报告期内存在由关联方变为非关联方的，建议审慎核查关联方非关联化的真实性、合理性、后续交易、以及相关资产、人员的去向情况，关注非关联方主体是否曾经或仍然存在重大违法违规行为、财务指标是否存在异常情况。与曾经的关联方持续发生的交易，与非正常业务关系单位或个人发生的偶发性或重大交易等，当予以重点关注，分析是否为虚构的交易、是否实质上是关联交易，调查交易背后是否还有其他安排。

5、保荐人可通过与发行人董监高人员、财务部门和主要业务部门负责人交谈，查阅账簿、相关合同、会议记录、独立董事意见，发函询证，咨询律师及注册会计师意见，查阅同类交易的市场价格数据等方法，从交易规模、交易规模变动趋势、关联交易必要性、关联交易公允性等方面对发行人独立性、盈利能力的影响、关联交易内控制度及实际执行情况等方面判断关联交易事项对发行审核的影响。除关注直接交易外，保荐人可适当关注主要关联方与发行人的主要供应商或客户是否存在交易，是否存在发生利益输送的间接交易行为。

6、保荐人可通过获取与关联交易相关的管理制度和会议资料，判断是否按照公司章程或其他规定履行了必要的批准程序，决策过程是否与章程相符，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避表决，独立董事对关联交易履行的审议程序的合法合规性及交易价格的公允性是否发表了明确意见，以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见等。

7、保荐人获取关联交易合同等交易资料，核查关联交易合同条款的履行情况，以及有无大额销售退回情况及其对发行人财务状况的影响;核查交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系是否合理;结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，关注市场交易价格或独立第三方价格是否有较大差异及其原因，是否存在明显属于单方获利性交易，是否存在利益输送情形。

8、保荐人可通过核查向关联方销售占发行人主营业务收入的比例、向关联方采购额占发行人采购总额的比例，分析关联交易对发行人经营独立性的影响。对于购销商品、提供劳务等经常性关联交易，分析增减变化的原因及是否仍将持续进行，关注关联交易合同重要条款是否明确且具有可操作性以及是否切实得到履行;对于偶发性关联交易，分析对当期经营成果和主营业务的影响，关注交易价格、交易目的和实质，评价交易对发行人独立经营能力的影响。保荐人通过审核关联交易条款内容，分析交易是否令发行人获益，对比剔除关联交易或按独立第三方交易条款交易对发行人报告期的报表影响。

鼓励就关联交易的利润占比、对发行人业绩的影响，进行严格的压力测试。

9、保荐人通过分析关联交易产生的利润占发行人利润总额的比例是否较高，是否对发行人业绩的稳定性产生影响。计算关联方的应收、应付款项余额分别占发行人应收、应付款项余额的比例，获取发行人与关联方资金往来明细表等资料，关注关联交易的真实性和关联方应收款项的可收回性。保荐人可进一步复核发行人主要关联交易的会计处理是否符合企业会计准则的规定。

10、对于发行人制定的未来减少、规范与控股股东、实际控制人之间发生关联交易的具体措施，保荐人应关注控股股东、实际控制人作出的承诺以及承诺的履行情况。

11、保荐人应关注重要人员离职后的去向，以及其控制、持股或担任重要职务的企业，核查相关企业与发行人是否存在利益输送或潜在关联关系。

第五章 持续督导阶段的尽职调查

5.1 持续督导的基本原则

保荐人在发行人首次公开发行股票并上市和发行证券并上市后，应持续督导其履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务、发表独立意见并对发现的问题督促发行人进行整改。

5.2 持续督导期间

首次公开发行股票并在主板上市的，保荐人的持续督导期间为证券上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度，持续督导期间自证券上市之日起计算;主板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。科创板、创业板首次公开发行股票并上市和向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市以及上市公司发行新股、可转换公司债券的持续督导期间在主板的基础上分别延长一个完整的会计年度。

公司转板上市的，保荐人持续督导期间为公司股票在转板上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度;转板公司提交转板上市申请时已在精选层挂牌满两年的，持续督导期间为公司股票转板上市当年剩余时间以及其后一个完整会计年度。

发行人上市后持续督导过程中更换保荐人的，另行聘请保荐人应接替原保荐人未完成的持续督导工作。

对于在信息披露、规范运作、公司治理、内部控制等方面存在重大缺陷或者违规行为，或者实际控制人、董事会、管理层发生重大变化等风险较大的公司，保荐人应当督促发行人解决相关问题或者消除相关风险。持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，保荐人应当继续完成。

5.3 保荐人履行持续督导的具体职责

根据上市板块的不同，保荐人需要履行的持续督导的具体职责有一定的差异。保荐人需要在持续督导期间按照上海证券交易所、深圳证券交易所和北京证券交易所的不同要求，按时报送持续督导相关工作报告。

保荐人年度持续督导底稿中应当包括出具的核查意见、年度持续督导意见、定期现场检查报告的相关底稿。

5.3.1 主板首次公开发行股票并上市和上市公司发行证券的持续督导工作内容

1、督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度、内控制度、信息披露制度。

2、主动、持续关注发行人及相关各方是否存在以下事项，并采取相应督导措施。

(1)发行人及相关信息披露义务人是否存在交易所相关上市规则规定的应披露而未披露的事项，对上市公司及相关信息披露义务人未履行信息披露义务的，应当督促其及时履行信息披露义务。

(2)关注并督促发行人及控股股东、实际控制人等切实履行承诺，对发行人及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，应当督促相关当事人制定整改计划并及时履行信息披露义务。

(3)如果发现发行人存在应披露未披露的事项或者与披露不符的事实，应当及时督促发行人如实披露或者澄清。

(4)发行人或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚或者证券交易所纪律处分的，重点关注违规事项相关的内部控制制度、违规事项持续状况及解决措施。

3、按照与发行人及发行人存放募集资金的商业银行签订的募集资金三方监管协议的要求，做好公司募集资金使用的督导和检查工作。

4、对发行人募集资金使用情况、关联交易的公允性和合规性、对外担保、提供财务资助的合规性以及委托理财、证券投资、套期保值业务的合规性和安全性、签署满足标准的重大合同等相关事项进行检查，并按照交易所的规定及时关注、检查或发表独立意见。

5、在持续督导期间，保荐代表人及持续督导人员应对发行人进行定期或不定期的现场检查。

6、在会计年度结束内规定时间出具年度持续督导报告、保荐总结报告书。

7、对发行人在持续督导期间出现下述情形的，保荐人应当督促发行人做出说明并限期纠正，情节严重的，应向中国证监会、证券交易所报告：

(1)发行人可能存在违反上市规则等交易所相关业务规则的行为;

(2)证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形;

(3)持续督导期间上市公司发生《证券发行上市保荐业务管理办法》(2020年修订)第七十二条规定的情形;

(4)在发行人信息披露文件审阅中，保荐人和保荐代表人发现上市公司存在违法违规行为或者上市公司存在重大风险;

(5)其他认为必要的情形。

5.3.2 科创板首次公开发行股票并上市和上市公司发行证券的持续督导工作内容

1、督促上市公司建立健全并有效执行信息披露、规范运作、承诺履行、分红回报等制度，并确保发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员、核心技术人员知晓其需履行的各项义务。

2、持续督促发行人充分披露投资者做出价值判断和投资决策所必需的信息;对发行人制作信息披露公告文件提供必要的指导和协助，确保其信息披露内容简明易懂，语言浅白平实，具有可理解性;督促发行人控股股东、实际控制人履行信息披露义务，告知并督促其不得要求或者协助发行人隐瞒重要信息。

3、督促发行人或其控股股东、实际控制人对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的救济措施等方面进行充分信息披露;持续跟进相关主体履行承诺的进展情况，督促相关主体及时、充分履行承诺;发行人或其控股股东、实际控制人披露、履行或者变更承诺事项，不符合规定的，应当及时提出督导意见，并督促相关主体进行补正。

督促控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员履行其作出的股份减持承诺，关注前述主体减持公司股份是否合规、对上市公司的影响等情况。

4、督促发行人积极回报投资者，建立健全并有效执行符合公司发展阶段的现金分红和股份回购制度。

5、持续关注发行人运作，对发行人及其业务有充分了解;通过日常沟通、定期回访、调阅资料、列席股东大会等方式，关注发行人日常经营和股票交易情况，有效识别并督促发行人披露重大风险或者重大负面事项。

6、识别并督促发行人披露对公司持续经营能力、核心竞争力或者控制权稳定有重大不利影响的风险或者负面事项，并发表意见。

(1)发行人日常经营出现下列情形的，应当就相关事项对公司经营的影响以及是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露：

1)主要业务停滞或出现可能导致主要业务停滞的重大风险事件;

2)资产被查封、扣押或冻结;

3)未能清偿到期债务;

4)实际控制人、董事长、总经理、财务负责人或核心技术人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;

5)涉及关联交易、为他人提供担保等重大事项;

6)交易所或者保荐人认为应当发表意见的其他情形。

(2)发行人业务和技术出现下列情形的，应当就相关事项对公司核心竞争力和日常经营的影响，以及是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露：

1)主要原材料供应或者产品销售出现重大不利变化;

2)核心技术人员离职;

3)核心知识产权、特许经营权或者核心技术许可丧失、不能续期或者出现重大纠纷;

4)主要产品研发失败;

5)核心竞争力丧失竞争优势或者市场出现具有明显优势的竞争者;

6)交易所或者保荐人认为应当发表意见的其他情形。

(3)控股股东、实际控制人及其一致行动人出现下列情形的，应当就相关事项对发行人控制权稳定和日常经营的影响、是否存在侵害发行人利益的情形以及其他未披露重大风险发表意见并披露：

1)所持发行人股份被司法冻结;

2)质押发行人股份比例超过所持股份80%或者被强制平仓的;

3)交易所或者保荐人认为应当发表意见的其他情形。

7、关注发行人股票交易异常波动情况，督促发行人按照本规则规定履行核查、信息披露等义务。

8、对发行人存在的可能严重影响公司或者投资者合法权益的事项开展专项核查，并出具现场核查报告;

发行人出现下列情形之一的，应当自知道或者应当知道之日起十五日内进行专项现场核查：

(1)存在重大财务造假嫌疑;

(2)控股股东、实际控制人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利益;

(3)可能存在重大违规担保;

(4)资金往来或者现金流存在重大异常;

(5)交易所或者保荐人认为应当进行现场核查的其他事项。

进行现场核查的，应当就核查情况、提请上市公司及投资者关注的问题、本次现场核查结论等事项出具现场核查报告，并在现场核查结束后十五个交易日内披露。

9、定期出具并披露持续督导跟踪报告，发行人未实现盈利、业绩由盈转亏、营业收入与上年同期相比下降50%以上或者其他主要财务指标异常的，应当在持续督导跟踪报告显著位置就上市公司是否存在重大风险发表结论性意见。

5.3.3创业板首次公开发行股票并上市和上市公司发行证券的持续督导工作内容

1、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度、财务内控制度和信息披露制度，以及督导上市公司按照本规则的规定履行信息披露及其他相关义务，审阅信息披露文件及其他相关文件，并保证制作、出具的文件真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

督导上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员遵守交易所其他相关规定，并履行其所作出的承诺。

2、在上市公司向深交所报送信息披露文件及其他文件，或者履行信息披露义务后，完成对有关文件的审阅工作。发现信息披露文件存在问题的，应当及时督促公司更正或者补充。

3、上市公司临时报告披露的信息涉及募集资金、关联交易、委托理财、提供担保、对外提供财务资助等重大事项的，保荐人应当按照中国证监会和深交所所相关规定发表意见。

4、在持续督导期间应当对上市公司特别表决权事项履行持续督导义务，发现股东存在滥用特别表决权或者其他损害投资者合法权益情形时，应当及时督促相关股东改正，并向交易所报告。

5、上市公司股票出现严重异常波动情形的，保荐人和保荐代表人应当督促上市公司按照规定及时进行核查，履行相应信息披露义务。公司或相关信息披露义务人应当核查下列事项：

(1)是否存在导致股票交易严重异常波动的未披露事项;

(2)股价是否严重偏离同行业上市公司合理估值;

(3)是否存在重大风险事项;

(4)其他可能导致股票交易严重异常波动的事项。

6、识别并督促发行人披露对公司持续经营能力、核心竞争力或者控制权稳定有重大不利影响的风险或者负面事项，并发表意见。

(1)上市公司日常经营出现以下情形的，保荐人应当就相关事项对公司日常经营的影响以及是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露：

1)主要业务停滞或者出现可能导致主要业务停滞的重大风险事件;

2)主要资产被查封、扣押或冻结;

3)未清偿到期重大债务;

4)控股股东、实际控制人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;

5)交易所或者保荐人认为应当发表意见的其他情形。

(2)发行人出现下列使公司的核心竞争力面临重大风险情形的，保荐人应当就相关事项对公司核心竞争力和日常经营的影响以及是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露：

1)公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动;

2)公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化;

3)主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险;

4)重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权。

7、上市公司出现下列情形之一的，保荐人和保荐代表人应当在知悉或者理应知悉之日起十五日内进行专项现场核查：

(1)存在重大财务造假嫌疑;

(2)控股股东、实际控制人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利益;

(3)可能存在重大违规担保;

(4)资金往来或者现金流存在重大异常;

(5)交易所或者保荐人认为应当进行现场核查的其他事项。

保荐人应当对上市公司进行必要的现场检查，以保证所发表的意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。保荐人进行现场核查的，应当告知上市公司现场核查结果及提请公司注意的事项，并在现场核查结束后十个交易日内披露现场核查报告。

8、自上市公司披露年度报告、半年度报告后十五个交易日内按照中国证监会和深交所相关规定在符合条件媒体披露跟踪报告。持续督导工作结束后，保荐人应当在上市公司年度报告披露之日起的十个交易日内披露保荐总结报告书。持续督导期届满，上市公司募集资金尚未使用完毕的，保荐人应继续履行募集资金相关的持续督导职责，如有其他尚未完结的保荐工作，保荐人应当继续完成。

5.3.4北交所公开发行股票并上市和上市公司发行证券的持续督导工作内容

1、督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度、财务内控制度和信息披露制度。

2、督导发行人按照《北京证券交易所股票上市规则(试行)》的规定履行信息披露及其他相关义务。

3、审阅发行人信息披露文件及其他相关文件，保证制作、出具的文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

4、督导发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员遵守北交所业务规则，履行其所作出的承诺。

5、需要对发行人以下事项明确发表意见：

(1)关联交易、提供担保、变更募集资金用途;

(2)主要业务停滞或出现重大风险事件，经营业绩异常波动;

(3)控股股东、实际控制人及其一致行动人所持股份被司法冻结且可能导致控制权变动;

(4)控股股东、实际控制人及其一致行动人质押股份比例超过所持股份80%或被强制处置。

6、需要在发行人出现以下情形时对发行人进行现场检查：

(1)未在规定期限内披露定期报告;

(2)控股股东、实际控制人或其他关联方涉嫌违规占用或转移资金、资产或其他资源;

(3)关联交易显失公允或未履行审议程序和信息披露义务;

(4)违规使用募集资金，违规为他人提供担保或借款;

(5)上市公司及其董监高、控股股东、实际控制人涉嫌重大违法违规;

(6)存在重大财务造假嫌疑。

保荐人进行现场核查的，应当告知上市公司现场核查结果及整改建议(如有)，并在现场核查结束后15个工作日内披露现场核查报告。

5.4 持续督导重要事项的尽职调查要点

5.4.1 募集资金

1、需要在规定时间要求内签署三方监管协议，关注协议的变更、终止需要在规定时间内履行相应程序。

2、关注募集资金专户开立是否经过董事会审议。

3、上市公司应当每季度向保荐人发送募集资金台账、关注发行人大额支取募集资金的流向，防止发行人及关联方直接或者间接违规使用或者占用募集资金。

4、关注募集资金投资项目进度，针对募集资金项目进度缓慢(年度实际投资金额与计划投资金额的差额超过计划金额的30%)、延期的情况，关注是否需要重新论证或者进行变更。

5、募集资金是否用于募集资金投资项目，是否被占用、挪用，以及募集资金专户与一般户是否存在混同使用的情况，募集资金专户是否被冻结。

6、若存在募集资金置换前期投入资金的，需要关注置换时间是否在募集资金到账后6个月内，置换金额是否准确，审议流程及信息披露是否合规。

7、保荐人在合理信赖会计师出具的审计报告、募集资金专项鉴证报告等基础上，通过抽查募集资金投资项目的支出明细账、采购合同、发票、资金支出审批流程资料等核查方式关注：

1)募投项目的具体投入情况与可研报告对比设备购买的数量、型号、金额是否存在较大差异;

2)募投项目相关采购的供应商是否关联方、是否有大额预付、定价是否公允;

3)募投项目采购的设备是否投入使用、折旧是否谨慎合理;

4)资金支出审批流程与公司财务管理制度、采购管理制度、募集资金使用制度中资金支出金额及对应的审批、付款流程是否对应，内控是否有效;

5)是否存在不属于募投项目相关人员通过募集资金领取工资或报销的情形;

6)暂时闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金。暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应经上市公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并披露，单次补充流动资金最长不得超过12个月。

关注上市公司以闲置募集资金暂时补充流动资金的，是否归还前次用于暂时补流的募集资金。如上市公司以闲置募集资金暂时补流，应当符合已归还已到期前次用于暂时补充流动资金的募集资金(上交所适用);上市公司以闲置募集资金暂时补流的，应当符合已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(深交所适用)。

超募资金可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。

超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经上市公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐人应当发表明确同意意见并披露。上市公司应当承诺在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。

关注募集资用途是否发生变更。是否取消或者终止原募集资金项目，实施新项目;是否变更募集资金投资项目实施主体(实施主体在上市公司及其全资子公司之间变更的除外);是否变更募集资金投资项目实施方式。

发行人使用节余募集资金(包括利息收入)是否达到或者超过该项目募集资金净额相关规定，关注是否经股东大会审议通过。

10、若募集资金存在使用缓慢、变更的情形的，重点核查使用缓慢的原因或新项目的可研报告是否谨慎合理，并关注相关内部审议流程是否合规，信息披露是否合规。

11、募集资金台账、理财台账(如有)记录是否准确。

12、募集资金是否被用于质押或者违规担保。

5.4.2 资金占用

保荐人应核查发行人控股股东、实际控制人及其关联人是否存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形，是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度。

1、公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生经营性资金往来时，是否严格履行相关审议程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，关注是否以经营性资金往来的形式变相为控股股东、实际控制人及其关联方提供资金等财务资助。

2、关注董事会是否建立核查制度，定期检查公司货币资金、资产受限情况，以及与控股股东、实际控制人及其关联方之间的交易和资金往来等情况，关注财务报告中相关会计科目是否存在异常，核实公司是否存在被控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的情形。发现异常情况的，应当督促上市公司立即披露。

3、如审计委员会检查发现公司控股股东、实际控制人及其关联方存在资金占用情况的，应当督促公司董事会立即披露并及时采取追讨措施;公司未及时披露，或者披露内容与实际情况不符的，相关人员应当立即向交易所报告。

4、关注财务负责人是否对公司财务过程的控制，监控公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的交易和资金往来情况。财务负责人是否可以保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，是否明确予以拒绝，并及时向董事会报告。

5、重点关注公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方资金占用，以及资金往来、现金流重大异常等情况。发现异常情况的，保荐人应督促公司立即核实并披露，同时按照相关规定及时进行专项现场核查。

5.4.3 关联方与关联交易

1、关联方披露是否完整，持续督导期内是否新增关联方。

2、关联交易的审议程序是否合规，关注回避表决情况，审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务。

3、关联交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项;若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。

4、关联交易协议的主要内容、交易目的及对上市公司的影响，关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等。

5、当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额;对超过日常关联交易预计金额的，应当对超过金额提交审议并披露，不能只在年报中对超出预计金额的部分进行补充确认。

6、是否存在关联交易非关联化的情形。

5.4.4 对外担保

1、控股股东、实际控制人是否维护公司在提供担保方面的独立决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，是否存在强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保的情况。

控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董监高是否协助、配合、默许。

2、公司董事会审议提供担保事项时，是否核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。

董事会是否建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。

3、公司可能存在违规担保行为，或者公共媒体出现关于公司可能存在违规担保的重大报道、市场传闻的，董事会是否对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。

4、审计委员会是否持续关注公司提供担保事项的情况，监督及评估公司与担保相关的内部控制事宜，并就相关事项做好与会计师事务所的沟通。发现异常情况的，是否及时提请公司董事会采取相应措施。

5、公司是否建立健全印章保管与使用管理制度，指定专人保管印章和登记使用情况，明确与担保事项相关的印章使用审批权限，做好与担保事项相关的印章使用登记。

6、公司发生违规担保行为的，是否及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。

5.4.5 提供财务资助

1、关注财务资助的合法合规性、财务资助对发行人的影响及存在的风险。

2、财务资助事项是否合法合规以及价格是否公允。

3、关注不得对外提供财务资助的情形和人员，关注对外提供财务资助的审议流程合法合规性。

4、对于已披露的财务资助事项，发行人应当在出现以下情形之一时，及时披露相关情况、已采取的补救措施及拟采取的措施，并充分说明董事会关于被资助对象偿债能力和该项财务资助收回风险的判断：

(1)被资助对象在约定资助期限到期后未能及时还款的;

(2)被资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困难、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力情形的;逾期财务资助款项收回前，公司不得向同一对象追加提供财务资助。

5.4.6 股份解除限售

1、结合申请解除股份限售股东履行承诺情况、本次解除限售股份的可上市流通日期、本次解除限售股份数量以及占公司股本总数的比例等资料，核查并关注本次实际可上市流通股份数量占公司股本总数的比例计算是否准确。

2、发行人股东是否存在非经营性占用上市公司资金(包含募集资金)的情形，公司对其是否存在违规担保情况。

3、发行人解除限售流程是否合法合规，信息披露是否真实、准确、完整、及时。

5.4.7 证券投资/风险投资

1、上市公司是否合理安排、使用资金致力发展公司主营业务，用于证券投资的资金来源，是否属于募集资金，内部审议程序是否合规。

2、发行人是否已经承诺了补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露，以及是否违反了相关承诺。

5.4.8 衍生品交易/套期保值

1、公司从事套期保值业务的期货品种是否仅限于与公司生产经营相关的产品或者所需的原材料。

2、公司进行商品期货套期保值业务的必要性、可行性、套期保值业务内部控制和风险管理制度是否完善、风险控制措施是否有效等，相关事项的审议流程是否合规。

3、公司董事会是否持续跟踪证券投资与衍生品交易的执行进展和投资安全状况，如出现投资发生较大损失等异常情况的，是否立即采取措施并按规定履行披露义务。

5.4.9 委托理财

1、不鼓励公司使用自有资金进行证券投资和衍生品交易等高风险投资。公司经过慎重考虑后，仍决定开展前述投资的，应当制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力合理确定投资规模及期限。公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

2、是否按照相关规定履行了内部审议程序和信息披露。

5.4.10 日常经营重大合同

1、公司签署日常经营活动相关的采购、销售、工程承包、劳务合作等重大合同达到相应金额的，是否及时披露合同重大风险提示、合同各方情况介绍、合同主要内容、合同履行对公司的影响、合同的审议程序等事项。

2、公司是否及时披露重大合同的进展情况，包括但不限于合同生效或者合同履行发生重大变化或者出现重大不确定性、合同提前解除、合同终止等。

3、在现场检查中对上市公司重大合同履行情况进行核查，并在现场检查报告中充分说明重大合同的履行是否发生重大变化，是否存在无法履行的重大风险等。

4、持续督导期间，对公司和交易对方的履约能力出具专项意见(深交所适用)。

第六章 附则

6.1 本示范实践与证监会、交易所等有关规定不一致的，以其规定为准。

6.2 本示范实践由中国证券业协会制定和解释。

6.3 本示范实践自发布之日起施行。

附件1

特定行业保荐人尽职调查工作指南第1号

——工程类企业

第一章 引言

1.1 本指南旨在根据工程类企业的业务特点、审核过程中重点关注问题并结合影响工程类企业合法合规及持续经营的主要因素，提示上述事项在保荐人尽职调查过程中需要关注的主要风险和问题，以及针对上述风险和问题所应采取的一般性核查方法。保荐人可针对企业的具体业务特点、风险判断及重要性原则，选择性采用、补充或完善。

1.2 本指南适用于拟首次公开发行A股股票或存托凭证的环保工程、园林、装饰、设计、通信工程、系统集成、建筑等工程类企业的尽职调查，其他企业如果主营业务中包括工程类业务的也可参照本提示有关内容开展相关工作。

1.3 保荐人对工程类企业的尽职调查在适用本指南时，还应当同时遵守《保荐人尽职调查工作准则》中的各项规定。

第二章 经营资质

2.1 通过取得发行人及其子公司各个法律主体及特定岗位人员所需要的资质文件(包括报告期内已到期或更换)，并结合查询相关法律法规、走访主管部门和客户、发行人报告期签订和履行的合同条款等方式，调查和了解发行人及其子公司是否具备生产经营所必要的全部业务资质。

2.2 关注发行人及其子公司取得的业务资质的相应审批主体、资质或证书的有效期，分析和判断是否存在到期后无法续期的风险，并结合相关资质和证书对发行人生产经营的影响和重要程度判断若无法续期对发行人的影响。

2.3 了解发行人及其子公司所拥有的资质需要具备的条件，关注发行人在获取相关资质的过程中是否实际符合相关申请条件，业务资质取得是否存在重大风险。

2.4 取得发行人报告期签订和履行的主要合同，关注发行人是否存在超越资质核准范围获取或履行业务的情形，若存在超越资质经营的，关注是否构成违法违规、是否受到或可能受到相关主管部门的处罚、是否取得了资质颁发部门对超资质经营的意见，了解所涉业务已确认收入和合同的履行情况，是否存在可能的诉讼、纠纷及导致合同无效或被撤销的情形。

第三章 业务获得和执行的合规性

3.1 通过查阅发行人及其子公司经营资质范围、签订和履行的主要业务合同、招投标文件及项目执行管理文件，实地走访项目现场及人员、访谈主管部门人员等方式，调查和了解发行人业务合规的相关情况。若发行人及子公司在报告期内存在受到处罚的情形，保荐人需要通过取得相关的处罚文件、访谈相关人员等方式调查了解处罚原因，是否构成重大违法违规行为，并了解处罚涉及事项的解决措施及影响的消除情况。

3.2 通过查阅相关的法律法规、查阅发行人主要/重要业务取得的过程文件、访谈发行人和客户相关人员了解发行人客户的采购制度和规定等方式，核查发行人业务的获得是否合规，是否存在应投标而未投标的情形。发行人的业务获得方式采用招投标方式的，还需要调查了解招投标程序是否存在违反《招标投标法》、《招标投标法实施条例》等法律法规和客户内部规定的情形，存在上述情形的，应分析原因及对发行人经营的影响，关注是否取得其客户或主管部门的确认文件。

3.3 通过与发行人客户进行访谈、互联网查询、查阅同行业公司公开披露的信息等方式，调查和了解发行人提供的招投标文件是否真实和完整，以及发行人采取的招投标方式是否与同行业存在差异。

3.4 发行人在招投标过程中存在和关联方或是其他第三方共同参与投标或联合参与同一项目投标并签订合同的情形，保荐人应了解共同投标的第三方拥有资质的情况，调查相关方是否存在陪标或借用资质的情形,了解发行人与其他各方具体权责划分、工作内容及合同金额分配情况，核查发行人是否对其他各方存在重大依赖。

3.5 保荐人通过互联网查询、访谈相关人员，调查报告期内的销售费用明细以及发行人、实际控制人、董监高及关键岗位人员等主体或人员的银行账户大额或异常资金往来等方式，核查发行人是否存在商业贿赂或不正当竞争的情形。

3.6 发行人在业务的实施和开展过程中若存在将部分专业工程分包给第三方实施的，了解专业分包是否属于行业普遍行为。通过取得相关主要/重要专业工程分包合同、查阅相关法律法规以及访谈相关人员的方式，调查和了解发行人与分包商责任的划分，是否存在违法分包或转包的情形，是否存在将专业工程分包给不具备相应资质的单位来实施，以及是否存在建设工程总承包合同中未有约定，又未经建设单位认可的情况下，将其承包的部分工程交由其他单位完成的情形。若存在上述情形的，保荐人需要了解上述情形对应的销售收入的金额及对发行人业务的影响。

3.7 调查和了解发行人工程施工的全部用工方式，若存在劳务分包的，需要调查和了解发行人与劳务分包商发生业务交易的背景及是否存在重大风险、劳务分包商是否专门为发行人提供劳务或对发行人存在重大依赖、劳务分包商是否具备相关业务资质，以及发行人与劳务分包商的合作模式、具体权利义务关系、施工项目管理的内部控制措施，包括但不限于合同签署、施工质量、施工项目工程量增减变动、工程量计量与结算、项目验收等内容。

3.8 通过取得发行人施工质量控制制度文件、访谈相关人员、实地查看和互联网查询等方式，调查和了解发行人施工质量的控制措施是否健全、有效，是否能够保障安全施工和施工质量;工程施工是否存在重大质量纠纷或潜在纠纷，是否存在群体性质量纠纷事件，以及是否存在安全生产事故、是否存在安全生产方面的行政处罚，是否构成重大违法行为。

第四章 关于销售收入

4.1 保荐人通过询问管理层或会计师，结合发行人的业务模式、交易惯例、工程施工合同条款等方式，分析发行人的履约义务属于在某一时段内履行的履约义务或属于在某一时点履行的履约义务。了解同行业可比公司销售收入确认的一般原则，并结合发行人确认收入的具体标准，判断收入确认是否符合会计准则的要求，如发行人的收入确认政策与同行业可比公司存在较大差异的，了解该差异产生的原因及对发行人的影响。

了解发行人履约进度的确认方法，结合内控措施、合同约定、业务特点、外部依据等，分析履约进度确认方法的可靠性和准确性;了解报告期内主要项目的履约进度确认依据，分析采用不同履约进度确认方法的可能性以及对收入确认的影响，核查是否存在通过调整履约进度方法调节收入的情形。

4.2 通过获取报告期内主要项目的明细表，包括项目名称、合同起始时间、预计完工时间、合同主要内容、合同总收入、预计合同总成本、累计确认收入、累计确认成本、当期确认收入、当期确认成本、履约进度、合同结算、合同资产、合同负债等，了解主要项目的收款情况或工程结算情况、验收周期、实施周期，分析主要项目的收入确认与履约进度是否匹配，项目的进展情况是否与合同约定一致，是否存在突击确认收入或长期无进展的项目，项目是否存在纠纷。

4.3 通过取得发行人主要项目报告期各季度收入确认、成本结转情况表等方式，核查发行人是否存在第四季度履约进度明显高于其他季度的情形，是否存在通过人为操控工程进度跨期调节业绩的情形，与履约进度确认相关的内控制度是否健全并有效执行。工程施工中，合同金额、施工方案等合同条款发生变更的，询问会计师，了解合同变更的会计处理是否符合会计准则的规定，分析合同变更对预算总成本、收入和成本确认的影响。

结合主要工程项目的收入确认、工期跨度、履约进度情况等，实地察看主要工程项目的状态，检查是否存在中止、暂停的情形，结合合同条款、未来施工计划、会计准则等，分析减值准备计提的合理性，提取数额是否充分;与项目经理、工程师等施工管理人员进行交谈，了解工程项目的主要施工流程、项目进展、履约进度确认流程和方法等;必要时与监理单位(如有)或业主单位的项目负责人员进行访谈，了解施工的工程质量情况、工程进度、是否存在纠纷等。

发行人采用产出法确认履约进度的，查阅主要项目业主单位或监理单位出具的工作量确认单等资料，检查工作量确认单签字、盖章、工作量确认截止日等要件的齐备性，分析瑕疵事项(如有)对收入真实性和准确性的影响;计算并对比发行人投入法下的履约进度，核查与产出法下的履约进度是否存在重大差异，如存在，分析差异的原因和合理性，以及已投入的成本是否可以收回。

发行人采用投入法确认履约进度的，需要结合业主单位或监理单位的工作量确认单(如有)，分析与发行人投入法确认的履约进度是否匹配。业主单位或监理单位未出具工作量确认单或报告期末工作量确认单的确认数与履约进度存在重大差异的，了解原因和合理性，判断收入确认的充分性和准确性。

查阅施工合同、工程结算等资料，询问管理层，了解实际结算进度和合同结算进度是否一致，存在重大差异的，核查差异的原因，双方是否存在纠纷，已发生成本的可回收性以及对收入确认的影响。

走访主要工程项目的业主方，了解结算的方法和依据、对账频率、结算进度、履约进度等情况，实地查看工程施工的项目现场，核查业主确认的履约进度与发行人的收入确认是否保持一致。因不可抗力(如疫情)、涉及国家秘密、业主方过于分散等因素，造成无法实施实地走访或走访比例无法满足前述要求的，应慎重判断无法实地走访的风险，以及采用替代性措施是否可以有效核查项目的实施情况。

4.4 在合理信赖会计师已执行的函证的基础上，对未回函或回函不符的，应进一步核查原因和合理性，并审慎判断采用替代性措施是否可以有效验证销售收入的真实性和准确性。

4.5 发行人存在重大与其他方组成联合体共同施工的，通过了解联合施工的原因和合理性。查阅工程承包合同、招投标文件等资料，询问管理层或业主方，了解联合施工的工作量、合同金额的分配方式，工作量和合同金额的匹配性，分析是否存在利益交换的情形。对于重大的联合施工工程，通过实地察看施工现场，询问监理人员、现场施工人员，查阅施工日志等资料，了解联合施工双方的施工现场是否有明确的界限，联合施工双方的工作量是否可区分，核查是否存在代为施工、混同施工等利益交换的情形。了解联合施工双方工作量的确认方法，查阅工作量确认单、访谈业主方或监理单位，分析工作量是否可明确区分，核查发行人收入确认的准确性。

4.6 发行人存在大额工程变更的，查阅变更前后的合同，询问会计师，了解合同变更的会计处理是否符合会计准则的规定，分析合同变更对收入确认、毛利率的影响。项目合同存在大额奖励的，结合合同条款，询问会计师，分析会计处理是否符合会计准则的规定。

4.7 发行人存在未签订合同即开工情况的，了解是否符合行业惯例、是否符合招投标等相关规定，核查后续合同签订情况、存货或合同资产以及销售收入的确认情况，询问会计师、管理层，了解会计处理是否符合会计准则的规定。

第五章 关于销售成本和毛利

5.1 根据发行人主要项目的实施流程。取得主要工程项目管理文件，了解发行人各类成本的归集及核算流程，核查发行人报告期成本核算的方法是否保持一致。当企业采用投入法中成本法确认履约进度时，了解发行人合同预计总成本的估计方式、调整方法及调整频率，报告期主要项目的预计总成本频繁调整或已执行完毕项目实际成本与初始预计成本存在重大差异的，分析原因和合理性，分析是否存在操纵利润的情形。

获取报告期营业成本明细表，了解主要项目成本及构成情况，包括直接材料、直接人工、分包成本等。存在大额分包成本的，核查分包的定价是否公允，分包的工作量或劳务数量与发行人的业绩是否匹配，是否存在跨期核算情形。

5.2 计算发行人报告期主要项目的毛利率情况，分析不同项目毛利率、同一项目不同年度毛利率、已完工项目的实际毛利率与预计毛利率的比较情况，毛利率存在重大异常的应进行重点核查。

5.3 取得发行人的分包情况明细表和与主要劳务外包公司签订的合同，分析报告期内发行人与主要分包商的交易变化情况，如存在重大变动的，了解变动的原因和合理性。

发行人业务分包成本较大的，了解业务分包的具体情况，包括报告期内各期分包采购金额、分包内容、分包商、开工时间、完工时间(或报告期末完工进度)、款项支付情况、报告期末应付账款余额等，并结合业务分包商的成立时间、建立合作时间、注册资本、注册地址、办公电话、主要管理人员构成等情况，核查报告期主要的分包商是否与发行人存在关联关系，业务分包对发行人独立性的影响。

第六章 其他

6.1 获取合同资产、合同负债、合同履约成本明细表，询问会计师，结合主要工程项目结算条款、履约进度、收入确认方法等，了解合同资产、合同负债、合同履约成本确认是否符合会计准则的规定。

了解合同资产、合同负债的账龄情况，如存在长期未结转的，分析长期未结转的原因和合理性，核查是否与业主方存在纠纷。结合工程的进展情况，核查合同资产的可回收性，减值准备计提方法是否合理，提取数额是否充分，是否存在操纵经营业绩的情形。了解合同履约成本的库龄情况，如长期未结转的，分析长期未结转的原因，核查减值准备计提方法是否合理，提取数额是否充分。

6.2 了解发行人是否存在已竣工并实际交付的工程项目的合同资产余额未及时结转情形，若存在该情形，进一步了解合同规定的结算条件与结算时点、施工记录与竣工支付资料、按履约进度确认的收入、成本与毛利情况、合同资产与应收账款的权利区别与风险差异，调查合同资产与应收账款的分类是否正确。同时，应充分考虑相关风险特征分别确定并披露合同资产和应收账款的减值准备计提方法，核查相关减值准备计提是否充分。

6.3 若发行人报告期内存在BOT项目的，询问会计师、管理层，了解建造阶段、运营阶段等不同阶段的会计处理以及是否符合会计准则的规定。查阅BOT合同的具体条款，了解公司在项目建造过程中承担的义务及是否能从合同授予方取得确定的收费金额，通过访谈相关人员等方式，了解发行人在实施建造活动中从事的具体内容、拥有的技术和资质，评估管理层对项目建造业务所作的判断。

通过查阅项目公司与政府有关的收入结算资料，现场观察项目的运营情况以及与发行人相关人员进行访谈，评估项目减值迹象确定标准，了解报告期各个项目的减值情况，存在减值的，需要了解减值的原因、相关减值准备的计量方式以及在无形资产和金融资产之间的分配方式。

通过查阅项目立项资料、重大的工程建设及采购合同、采购付款记录、工程竣工结算书、对特许经营权摊销年限及摊销金额进行复核与验算等方式，了解特许经营权的初始确认和计量依据，分析和判断各项目对应特许经营权的会计核算是否符合企业会计准则的规定，与同行业可比公司是否一致。调查和了解主要项目的运营、试运营、在建等状态情况，以及报告期各期对应的特许经营权金额、特许经营项目的运营期限、剩余摊销期限、账面原值及账面价值。

6.4 了解发行人是否与自然人、关联方等存在大额资金往来。若存在该情形，进一步核查控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董监高、关键岗位人员等开立或控制的银行账户资金流水，关注发行人是否存在资金占用、体外资金循环形成销售回款或承担成本费用等情形。

附件2

特定行业保荐人尽职调查工作指南第2号

——互联网企业

第一章 引言

1.1 本指南旨在根据互联网行业企业的业务特点、结合影响互联网企业合法合规及持续经营的主要因素，提示上述事项在保荐人尽职调查过程中需要关注的主要风险和问题，以及针对上述风险和问题所应采取的一般性核查方法。保荐人可针对企业的具体业务特点、风险判断及重要性原则，选择性采用、补充或完善。

1.2 互联网行业企业普遍具有业务渠道广泛、科技与创新性强、用户覆盖面广、交易密集且交易数据量巨大、主要经营业务依赖信息系统等主要特点。

1.3 本指南适用于按照《国民经济行业分类》属于互联网和相关服务行业企业拟首次公开发行A股股票或存托凭证的尽职调查，包括互联网接入及相关服务、互联网信息服务、互联网平台、互联网安全服务、互联网数据服务及其他互联网服务;主要通过互联网开展业务的企业，如存在报告期任意一期通过互联网取得的营业收入占比或毛利占比超过30%的情形，原则上应参照本指南有关内容进行核查。

1.4 保荐人对互联网行业企业的尽职调查在适用本指南时，还应当遵守《保荐人尽职调查工作准则》中的各项规定。

第二章 经营资质调查

2.1 经营资质的完整性

保荐人通过了解发行人业务模式、发行人所属行业模式，取得发行人母子公司各个法律主体的资质文件，并结合发行人母子公司所从事的全部业务，调查和了解发行人是否已取得当时有效的法律法规规定的全部资质，是否已履行了必要的审批或备案程序，是否存在应取得未取得或超越资质经营的情况，是否存在后续被要求整改或行政处罚等影响业务持续运行的风险。

2.2 经营资质的合法合规性

保荐人通过调查发行人母子公司所从事的全部业务，并对照《电信业务经营许可管理办法》《电信业务分类目录》《互联网信息服务管理办法》《专网及定向传播视听节目服务管理规定》《互联网视听节目服务管理规定》《互联网新闻信息服务许可管理实施细则》《互联网文化管理暂行规定》《网络出版服务管理规定》《出版管理条例》《互联网新闻信息服务管理规定》《互联网新闻信息服务许可管理实施细则》《中华人民共和国网络安全法》《关于移动游戏出版服务管理的通知》《关于进一步加强网络剧、微电影等网络视听节目管理的通知》等法律法规的要求，核查是否应取得《增值电信业务经营许可证》《互联网信息服务增值电信业务经营许可证》《信息网络传播视听节目许可证》《网络文化经营许可证》《互联网出版服务许可证》《互联网新闻信息服务许可证》及《出版物经营许可证》及游戏版号等;结合发行人通过互联网开展业务的具体业务内容，核查是否相应取得《营业性演出许可证》《广播电视节目制作经营许可证》《出版物经营许可证》《互联网药品信息服务资格证书》《网络预约出租汽车经营许可证》《支付业务许可证》《中国民用航空运输销售代理业务资格认可证书》等资质证书。

2.3 核查未取得资质经营情形

保荐人可通过查询网站、走访有关监管部门、与相关人员谈话等多渠道，调查和了解发行人是否存在未获得相关资质的情况下提供相关服务的情形，是否存在相关业务被关停、被处罚的风险及对发行人持续经营能力、业务稳定性和经营合规性的影响;通过取得相关监管部门的合法合规证明、走访相关监管部门等，进一步核查上述情况。

2.4 经营资质持续性

保荐人应通过访谈发行人相关人员、查阅发行人书面记录资料或会计资料、发行人及相关人员出具书面声明等方法，调查和了解报告期内是否持续拥有各项资质，资质续期是否存在障碍。

第三章 信息系统调查

3.1 信息系统的关键控制环节

发行人信息系统的建设至少应该包括以下关键控制环节：

1、信息系统的访问安全管理(如各层级数据浏览或修改权限)、系统变更管理、运行与维护管理、数据中心及网络管理等及信息系统的自动控制及接口测试等内部控制环节;

2、经营数据与财务数据对接过程中数据及数据来源、数据生成的相关内部控制;

3、信息系统在防止虚假流量、刷单、反舞弊等方面的系统控制;

4、信息系统对防止数据泄露和保障网络安全等方面的内部控制管理措施。

3.2 信息系统内部控制管理体系

保荐人通过了解发行人系统开发、测试、上线、变更、运维、安全、备份、逻辑访问等情况，评估发行人信息系统内部控制的管理体系，对相关内部控制是否可以实现信息系统运行的可靠性进行分析判断。

保荐人通过对发行人业务人员、IT人员、财务人员及IT审计机构相关人员进行访谈，了解发行人支撑互联网业务运营和数据处理的主要信息系统，梳理经营数据在各个系统的流转过程。

对于各个流程的控制情况，保荐人可执行但不限于以下核查程序：获取发行人组织架构图;查阅IT管理制度;了解信息系统建设规划、信息系统外包服务商的选择与评估方式、信息安全风险评估及安全检查情况;了解信息系统立项申请及审批流程、项目测试及验收流程、报告期内信息系统的历次更新、升级等程序变更情况，并对程序变更的操作日志进行抽查;实地察看机房(如有)，关注对信息系统物理安全的防范措施与设备情况，同时了解各系统用户角色与权限及超级用户的情况;抽查超级用户操作日志记录，关注是否存在未经授权的异常操作行为等。

保荐人通过文档审阅及系统查询等方法，了解发行人IT治理与管理、系统开发、程序变更、计算机运行和程序与数据访问等流程的控制情况，评估发行人信息系统管理水平及主要信息系统对业务运行的支撑能力和存在的风险，确定信息系统的稳定性和可靠性。

3.3 IT审计

对符合本附件2第1.3规定的发行人，应聘请IT审计机构对其信息系统进行专项核查并发表专项核查意见。IT审计机构应有适当的IT学科背景的专业人员参与。保荐人应取得IT审计机构对其信息系统进行专项核查并出具的专项核查意见或报告，可以合理信赖IT审计机构出具的专项核查意见。

3.4 应用控制测试

保荐人基于对发行人业务运营模式的理解，从对其业务运营、财务报告有较大影响的业务和管理流程出发，会同IT审计机构，通过穿行相关业务及管理流程，对其中支撑流程各个环节的信息系统功能进行穿行测试和分析，梳理主营业务在系统中各环节的数据流转过程，并结合系统功能和管控特点，设计相应的应用控制测试点，核查发行人经营数据的真实性、准确性。

3.5 信息系统控制缺陷

针对发行人信息系统曾经或现存的控制缺陷，保荐人通过评估其影响程度，关注是否构成对发行人信息系统总体控制有效性及财务报表的真实性、准确性的不利影响，同时关注发行人整改、完善措施及其实施情况。

3.6 业务流程中的风险点

梳理发行人通过互联网开展的业务流程，识别各个环节中可能存在的风险点，针对性地设计分析指标和分析维度，关注经营数据真实性、准确性、合理性及与财务数据的匹配性。对在数据分析过程中发现的疑似异常情况执行进一步的分析和测试，关注差异形成原因是否合理，是否存在舞弊造假行为。

若发行人基于第三方互联网平台开展业务的，通过抽查方式，将发行人信息系统存储的数据与第三方平台直接获取的数据进行交叉核对，确保数据真实、准确，未经篡改。

3.7 合理信赖IT审计

保荐人合理信赖审计机构出具的IT审计报告，应符合本示范实践“1.5核查验证与合理信赖”和“1.6关于选聘第三方”的相关要求。

第四章 经营数据与财务数据匹配性调查

4.1 经营数据与财务数据的一致性

保荐人在核查信息系统的基础上，关注经营数据的真实性以及经营数据与财务数据的匹配性。保荐人通过独立查阅发行人各类业务信息系统等可靠方式从发行人获取经营数据，并结合发行人采购、出库、物流、退换货发生额、返利及促销数据、支付及结算凭据等评估业务与财务数据匹配性。

如发行人通过第三方平台销售，保荐人可通过现场访谈和函证第三方平台、分析性复核平台交易数据与支付平台使用费等方式验证收入真实性。

保荐人通过结合发行人业务模式，深入分析用户数量及变动情况、访问时长、充值和消费情况、消费频率、复购率、地域分布等关键指标，对指标异常情况进行进一步核查，以判断发行人的经营数据和财务数据是否真实、准确、完整。

存在销售返利的，保荐人可以核查发行人报告期内返利金额与销售量、销售价格、销售收入、为品牌方提供的营销服务等是否与品牌方的合同约定相匹配，是否存在超过品牌方授权范围的营销，以及是否存在合同约定之外的销售返利行为。存在促销政策的(包括但不限于返点、折扣、积分、赠送、优惠券等)，保荐人通过获取发行人报告期内的促销明细，核查促销政策的具体内容、计算方法、结算方式、会计处理方法、享受促销政策的客户类型和结构，以及促销政策的商业合理性，促销政策是否发生重大变动。

4.2 销售收入

鼓励保荐人以风险导向为原则，针对发行人主要风险点执行实质性程序，包括但不限于经营数据、财务数据一致性核查、收入数据真实性核查、用户行为核查、综合数据分析等，并可以结合实地走访或电话访谈平台方、物流公司或终端客户等方式，进一步验证经营数据的真实性。保荐人可以区分以下互联网业务开展方式，有针对性地制定并执行核查计划：

(一)主要经营活动直接通过互联网开展，并以直接向用户收取费用为主，如互联网线上销售、互联网信息服务、互联网游戏等企业;

(二)主要经营活动直接通过互联网开展，但用户消费占整体收入比较低，主要通过展示和用户点击转化收入，如用户点击广告后向广告主或广告代理商收取费用等企业。

4.3 直接收取费用形成收入

对于直接向用户收取费用的发行人，保荐人可关注并核查以下事项：

(一)经营数据的完整性和准确性，是否存在被篡改的风险，与财务数据是否一致;

(二)用户真实性与变动合理性核查，包括新增用户的地域分布与数量、留存用户的数量、活跃用户数量、月活用户数量、单次访问时长与访问时间段等，系统数据与第三方平台数据是否一致;

(三)用户行为核查，包括但不限于登录IP或MAC地址信息、充值与消费的情况、重点产品消费或销售情况、僵尸用户情况等，充值与消费的时间分布是否合理，重点用户充值或消费是否合理;

(四)系统收款或交易金额与第三方支付渠道交易金额是否一致;

(五)平均用户收入、平均付费用户收入等数值的变动趋势是否合理;

(六)业务系统记录与计算虚拟钱包(如有)的充值、消费数据是否准确;

(七)互联网数据中心或带宽费用的核查，与访问量是否匹配;

(八)获客成本、获客渠道是否合理，成本变动是否存在异常。

4.4 展示或用户点击转化为收入

对于用户消费占整体收入比较低，主要通过展示或用户点击转化收入的发行人，保荐人可以关注并核查以下事项：

(一)经营数据的完整性和准确性，是否存在被篡改的风险，与财务数据是否一致;

(二)不同平台用户占比是否符合商业逻辑与产品定位;

(三)推广投入效果情况核查，获客成本是否合理;

(四)用户行为真实性核查，应用软件的下载或激活的用户数量、新增和活跃用户的行业特征(包括登录时间、频率等)分析判断用户是否真实，是否存在购买虚假用户流量或虚构流量情况;

(五)广告投放的真实性核查，是否存在与广告商串通进行虚假交易;

(六)用户的广告浏览行为是否存在明显异常。

4.5 系统漏洞

保荐人可以关注发行人是否存在如下系统漏洞或舞弊情况：

(一)后台伪造数据。关注发行人是否存在蓄意伪造、变造、删除或篡改系统数据或系统日志的舞弊行为;

(二)模拟刷单行为。关注发行人是否存在通过机器人等方式伪造用户，进行用户登录或购买订单，形成虚假用户数据和交易数据;

(三)客户异常大额购买或充值、异常重复购买或充值的情形是否存在合理解释，是否存在发行人及关联方“刷单”及“自充值”情形。

4.6 不同业务模式下的不同核查方式

保荐人可以根据业务模式等具体情况采取包括但不限于以下核查方式：

(一)针对第三方平台的核查。通过对第三方平台进行实地走访、函证或其他替代方式，了解业务系统的运行维护、访问安全情况，验证经营数据的完整性和准确性;

(二)针对终端用户的核查。根据获取的经营数据，采取抽样方式对终端用户进行实地走访或电话访谈，核查用户消费的真实性;对于异常客户，可以进一步结合收款记录、付款方、付款时间等展开核查;

(三)针对业务流程的核查。业务流程应保持信息流、资金流、物流的一致性。保荐人可以通过交易订单与收款流水一致性核对、交易订单与物流信息一致性核对等方式核查业务流程的真实性;关注发行人实物的出入库痕迹、收货地址、物流单据等信息;

(四)针对可比公司的比较。关注发行人关键业务指标与可比公司相比是否存在明显异常，异常情况是否存在合理的解释。

4.7 核查受限

如因核查范围受限、历史数据丢失、信息系统缺陷、涉及商业秘密等原因，导致无法获取全部或部分运营数据，无法进行充分核查的，保荐人需考虑该等情况是否存在异常，信息系统是否可靠，并综合评估该情况是否会对核查结论造成实质性不利影响。

4.8 证券服务机构

保荐人按照本示范实践“1.5核查验证与合理信赖”和“1.6关于选聘第三方”的相关要求，履行相关评估和复核工作后，在合理信赖基础上，可以借鉴证券服务机构的核查资料和专业意见。

第五章 其他

5.1 研发费用

针对发行人信息系统研发投入情况，保荐人通过调查和了解发行人报告期内相关研发人员的教育背景、年龄构成、主要研发经历、薪酬水平等情况;报告期各期研发人员的数量及占比情况，与同行业可比公司的情况是否存在较大差异;结合研发管理、研发人员数量、研发团队构成及核心研发人员背景、研发投入、研发设备、技术储备等，报告期研发费用中直接投入和委外研究开发费的具体构成情况，关注发行人现有研发体系是否具备对其信息系统持续更新迭代的能力。

5.2 市场定位

保荐人结合发行人的品牌知名度、市场占有率、议价能力等对其市场进行定位，从而有效的进行市场竞争分析、财务指标比对分析，开展适当的尽职调查等工作。

5.3 发行人客户通过互联网销售

对于主要经营活动并非直接通过互联网开展，但其客户主要通过互联网销售的发行人，如发行人该类业务营业收入占比或毛利占比超过30%，保荐人应关注并核查以下事项：

(一)该类客户向发行人传输交易信息、相关数据的方式、内容，并以可靠方式从发行人获取该等数据，核查该等数据与发行人销售、物流等数据是否存在差异;

(二)互联网终端客户情况(如消费者数量、集中度、地域分布、消费频率、单次消费金额分布等)是否存在异常。

(三)对无法取得客户相关交易数据的，保荐人应充分核查原因并谨慎评估该情况对发表核查意见的影响。

附件3

特定行业保荐人尽职调查工作指南第3号

——消费类企业

第一章 引言

1.1 本指南旨在根据消费类企业审核过程中重点关注问题并结合影响消费类企业合法合规及持续经营的主要因素，提示上述事项在保荐人尽职调查过程中通常需要关注的主要风险和问题，以及针对上述风险和问题所应采取的一般性核查方法。保荐人可针对企业的具体业务特点、风险判断及重要性原则，选择性采用、补充或完善。

1.2 消费类企业的主要特点是以品牌的形式建立与终端消费者的关系，拥有较为复杂多样的供应链体系及销售渠道网络。

1.3 本指南适用于拟首次公开发行A股股票或存托凭证的消费类企业的尽职调查，其他企业如果主营业务中也包括消费类业务或消费类业务的特点的事项也可参照本指南有关内容开展相关工作。

1.4 保荐人对消费类企业的尽职调查在适用本指南时，还应当同时遵守《保荐人尽职调查工作准则》中的各项规定。

第二章 销售情况及销售收入

2.1 关于销售模式，收集相关行业资料，并与发行人董监高人员及行业专家进行访谈，了解发行人所属行业特有的经营模式，调查行业企业采用的主要销售模式。针对消费类企业涉及的线上及线下直销、经销、代销、加盟、电商入仓等经营模式，结合发行人的行业属性和企业规模等情况，了解发行人采用的具体销售模式及与同行业可比公司的差异情况，调查各销售模式的管理制度是否健全，分析其采用该种模式的商业逻辑合理性和可能引致的风险，分析发行人对销售模式披露的准确、完整性，以及发行人对相关销售模式划分依据及合理性。关注相关销售模式收入确认是否符合企业会计准则的规定。了解发行人销售模式变动的原因及主要风险，以及对发行人持续盈利能力的影响。

2.2 关于线上直营模式，通过取得发行人涉及的各平台的名称、收入金额、交易频次、平均单次交易金额、客户数量、人均消费金额等明细，分析发行人是否存在刷单情形，发行人的运营数据与同行业可比公司比较是否合理，是否存在单个账户大额采购的情形，单个账户大额采购的原因及合理性;关注发行人运费与销售额或销售量的匹配性，关注发行人单件运费、单位重量运费的变化情况的合理性。对部分规范性不足的线上平台，无法完整获取前述数据信息的，需论述发行人通过该平台开展业务的必要性，访谈平台方以确认其无法完整提供前述数据信息的原因和合理性，并通过发行人可以掌握的物流收件方信息、开票信息等数据信息进行替代分析。

对于主要通过线上模式开展业务的发行人，应核查发行人报告期应用的信息系统情况，包括系统名称、开发人、基本架构、主要功能、应用方式、各层级数据浏览或修改权限等，分析经营数据的完整性、准确性及是否存在被篡改风险，并与财务数据进行比对，核查发行人信息系统可靠性;对线上销售业务环节进行控制测试、抽样测试、电话回访及获得IT审计报告等方式对发行人线上直销收入真实性进行核查。应尽量获取客户交易数据并核查是否与发行人数据匹配。基于信息系统对日常业务运营的重要性，鼓励对线上模式收入占比小于30%的发行人，同样执行信息系统可靠性专项核查。

2.3 关于线下直营模式，取得线下直营店增加和减少的数量、各直营店的经营年限及对应的销售额及销售量、营业面积、租金水平、租赁期限、装修费用、员工人数等基本信息，分析上述指标是否符合行业惯例和经营特点。对于关闭门店的情况，分析相关门店基本情况、关店的原因，了解发行人线下直营店扩展计划、经营网点关闭情况，是否存在因管理不善、各直营店未遵守公司内部管理制度等因素而导致对发行人品牌和日常经营产生重大不利影响的情况。

关注线下直营店的消费频次、次均消费金额、单店销售额、单店销量、坪效等主要运营指标变化情况的合理性，是否存在异常情形。核查店铺现金收款情况、是否已配备现代化收银信息系统并建立相关管理制度、相关系统运行情况等。对于线下直营模式已建立信息系统的发行人，适当参考线上模式的核查方法对其信息系统进行核查。

通过访谈发行人管理层、查阅销售原始凭证、实地查看线下直营店经营情况、客流量及现金收款情况等方式，分析是否与财务数据存在明显差异。

2.4 关于经销(加盟)模式，分析经销商(含加盟商)进入、退出及存续情况，与发行人持续存在业务往来的经销商数量及销售收入情况，大额经销商退出的主要原因，经销商与发行人是否存在关联关系，经销商是否为行业专业的经销商，其是否专门销售发行人产品，经销商具体业务模式及采取经销商模式的必要性，对经销商选取标准及日常管理情况，核查经销商整体变动及稳定性情况;分析经销/加盟终端门店的新开、关闭及转让情况，是否存在区域或门店所属加盟商频繁变动的情况，分析直营门店与加盟门店是否存在相互转换的情况及其主要原因与合理性。

关于发行人经销模式相关财务指标：通过分析发行人通过经销商模式实现的销售比例和毛利是否显著大于同行业可比公司，经销模式毛利率和其他销售模式是否存在较大差异，对经销商的信用政策是否显著宽松于其他销售模式，对经销商的销售收入分布情况、地区分布情况、平均销售收入，是否存在销售金额变动较大的情况，发行人对经销商销售指标的设置政策，返利政策的设置原则，前十大经销商客户或根据发行人具体情况确定的主要经销商客户销售金额变动较大的原因及合理性，经销商返利金额与销售额的匹配性，经销商是否存在期末突击采购的情况，发行人经销主要合同条款，如回款方式、市场价格体系、乱价及窜货处罚、品牌授权、运费归属、退换货条款(包括终端用户退换货责任归属)、是否缴纳保证金等以及退换货、罚款会计处理是否符合企业会计准则相关要求，核查发行人经销模式销售收入真实准确完整性。

关于经销商终端销售的实现情况：了解发行人是否存在信息管理或业务管理系统可以查看经销商存货、销售情况，是否存在退换货条款及报告期实际退换货情况。通过发询证函、走访代表性客户、进行电话访谈、抽样查看经销商对外销售原始凭证、察看经销商库存等方式了解经销商终端销售情况，对其进行穿透核查。针对经销商下游销售网络较为复杂、终端客户较为分散的情况，可通过聘请第三方中介机构进行终端访谈等工作，确认经销商向下游客户销售是否真实发生，经销商向下游客户销售规模是否与对发行人采购规模匹配等。对于销售数量庞大、单件货值较低、难以辨认终端客户的商品，终端核查执行到能够通过有效手段追溯到的末端(如经销商出货后下游渠道无法追溯的，以经销商销售出货环节作为核查终端)。通过核查合同内容、对客户进行访谈、分析退换货政策及历史退换货数据(例如是否约定非质量问题不能退换货且报告期内退换货比例极低)、信用政策(例如是否先款后货或账期非常短)等方式，从实质上区分经销商和贸易类客户。对于不构成经销模式的贸易类客户，以贸易类客户销售出货环节作为核查终端。

2.5 关于未开票收入情况，通过访谈、取得报告期内发行人的增值税纳税申报表、增值税纳税申报表以及税务系统的开票明细等资料，并与发行人的账面收入进行核对，核查是否存在未开票销售的情况。取得报告期内未开票收入的明细，并分析其客户特征及消费习惯，除终端消费客户、个人客户等因消费场景和交易习惯等合理原因而未开具发票外，是否存在其他无合理原因而未开票的异常交易客户;分析发行人未开票收入的金额及比例情况是否符合行业惯例，与同行业可比公司相比是否存在显著差异;抽查发行人及重要子公司的纳税申报表，将未开票收入明细与增值税纳税申报表、纳税申报表进行核对，核查是否将该部分收入作为无票收入进行申报;针对未开票的客户，选取样本进行控制测试，核查合同、订单、出库单、运输单、收款单据等主要凭证，核查发行人针对无票收入客户的内部控制是否有效执行;通过走访主管税务机关、取得报告期内纳税情况合规证明等方式，核查发行人是否存在税务重大违法违规行为;分析主要客户各期开票金额与销售收入的匹配情况，在考虑跨期开票差异情况后，分析主要客户是否存在开票金额与实际销售金额不匹配的情况。

2.6 关于返利及折扣，取得报告期内发行人的返利计提政策及商业折扣政策，取得报告期内发行人计提的返利金额明细及商业折扣政策，复核其金额计算是否与相关政策相符;将报告期各期发行人返利计提金额及其占相应收入的比例进行计算，并分析返利金额占比是否存在异常变化且无合理原因的情形，返利计提金额及其占相应收入的比例与同行业可比公司相比是否存在显著异常且无合理原因;核查发行人返利的会计处理方式，是否与同行业可比公司存在显著差异，是否符合企业会计准则的规定;应重点关注公司前十大客户或根据发行人具体情况确定的主要客户中返利及商业折扣金额与公司既定政策存在显著差异的客户，核查该客户与发行人是否存在潜在关联关系、是否存在利益输送等情形。

2.7 关于现金销售，通过访谈、查看发行人报告期内现金日记账，核查发行人是否存在现金销售的情形;针对报告期内的发行人现金销售明细，通过访谈等方式了解通过现金进行交易的原因，并分析其合理性，是否符合行业经营特点或经营模式(如线下商业零售、向农户采购、日常零散产品销售或采购支出等);分析报告期内现金交易比例及其变动情况是否整体处于合理范围内，近三年一期一般不超过同行业平均水平或与类似公司不存在重大差异(如能获取可比数据);存在现金交易的客户是否为发行人的关联方;对存在现金交易的客户进行控制测试，核查其合同、订单、出库单、运输单、现金收款单、发票、现金存款单等单据，核查发行人对现金交易内部控制的有效性及现金交易的可验证性，应重点关注收取的现金是否在账面明确、完整记录并及时入账、是否及时存入银行、是否存在坐支现金等情形;在选取走访、函证、抽样测试等实质性程序的样本时，应重点选取存在现金交易的客户，适当增加现金交易客户的样本数量，验证交易的真实性。

2.8 关于经销商(加盟商)广告宣传，通过访谈、网络核查等方式核查发行人的经销商(加盟商)是否存在使用发行人商号的情形，双方是否签订相关的授权协议(特许经营协议)并在协议中明确双方的权利和义务;关注使用发行人商号或商标的经销商(加盟商)是否存在重大违法违规行为，是否对发行人的品牌形象及商誉存在重大损坏，是否影响发行人日常经常业务的正常开展;抽查发行人与前十大经销商(加盟商)或根据发行人具体情况确定的主要经销商(加盟商)签订的相关协议，了解双方就授权区域内的品牌营销费用推广的责任和费用承担的约定，相关费用金额是否在账面完整和准确记录，经销商(加盟商)使用发行人商号或商标开展的营销活动、制作的广告宣传制品是否超过双方协议的相关规定，是否符合广告法规的相关规定。

2.9 关注经销商(加盟商)是否为发行人前(现)员工开立的，取得报告期内各期公司的员工名册，以及报告期各期发行人主要客户原则上建议覆盖各期前十大客户或根据发行人具体情况确定的主要客户及采取科学的抽样方法抽取的其他客户)及其股东、董监高名单，并将两者进行比对，核查是否存在公司前员工或现员工成为发行人客户的情况;针对报告期内的前(现)员工客户，分析发行人对其销售金额变化、销售公允性及信用政策情况，是否存在销售金额快速增长而无合理原因、销售毛利率及单价与其他客户存在重大差异、信用政策与其他客户存在显著不同等异常情形;对金额较大的前(现)员工客户进行实地走访，了解其离职及成为发行人客户的原因、背景，其自身经营情况、对外销售规模、库存情况，是否实质上受发行人控制，是否与发行人存在潜在关联关系，发行人对该客户销售的产品是否能够实现最终销售。

第三章 采购情况

3.1 对于涉及现金采购或向个人采购的，了解现金采购或向个人采购时成本核算的原则和依据，是否符合行业经营特点或经营模式，分析是否具有必要性和合理性;了解相关交易的供应商是否为发行人关联方，分析是否与实际控制人、董监高等主要关联方存在资金往来;了解现金采购或向个人采购对发行人内部控制有效性的影响，审计机构是否已对现金采购和向个人供应商采购的相关内部控制有效性发表明确核查意见;核查现金采购或向个人采购比例及其变动情况是否整体处于合理范围;了解发行人为减少现金采购和向个人供应商采购所采取的改进措施及进展情况。

3.2 对于企业存在的涉农采购，通过访谈发行人相关人员以及涉农采购的主要供应商，了解发行人是否取得农户的自产自销证明文件和身份证明文件，核查发行人是否取得税务局代开的相关发票或开具农产品收购发票。

3.3 核查消费类企业是否存在客户指定相关供应商的情形，了解报告期内涉及客户的名称、项目名称、指定供应商、指定原材料种类、采购数量及价格等;分析指定供应商涉及的采购金额及占比、是否属于受托加工业务、是否涉及来料加工业务;了解涉及的采购、销售的会计处理情况，收入是总额法还是净额法确认，是否符合《企业会计准则》相关规定。核查供应商是否存在同为发行人客户的情况，获取相关采购、销售的具体金额、交易数量及单位价格，核查相关交易的具体背景及其合理性、公允性。

第四章 生产情况

对于存在外协生产的，了解发行人主要外协供应商基本情况，包括名称、设立时间、股权结构、董监高情况、主营业务、外协内容、发行人采购金额和大致占比;了解发行人向主要外协供应商采购占外协供应商销售金额比重，分析是否存在成立时间较短或业务主要依赖发行人的外协供应商(若存在此类外协供应商，重点核查其与发行人的关联关系情况)。调查外协加工的具体工序及采用外协加工的原因，分析外协模式是否符合行业惯例，以及是否涉及到关键工序或关键技术;调查主要委外加工商采购金额及占比、外协加工的定价依据及交易价格的公允性，外协厂商是否与公司存在关联关系，是否存在对外协厂商的严重依赖;结合外协加工产品数量、外协加工费单价以及公司产品工艺变化情况等分析报告期内外协加工费的变动原因及合理性;核查外协厂商的实际控制人及关联方是否为发行人前(现)员工的情况，核查相关厂商的具体合作背景及其合理性、公允性;调查外协供应商是否存在为发行人代垫成本、费用的情形，是否存在与发行人、实际控制人、关系密切的家庭成员的大额异常资金往来。

第五章 存货

5.1 关于存货，取得报告期各期末的存货构成情况、库龄分布情况，计算存货周转率及存货占资产总额的比例情况，分析存货库龄结构的合理性，核查存货的期后结转情况，并与同行业可比公司进行比较是否存在显著差异;核查存货跌价准备的计提方法是否合理、提取数额是否充分，发出存货的成本计量方法是否合理，存货计价是否准确。

针对产品存在明显时效性的企业(如品牌服饰、短保质期食品)的存货，对于与加盟商存在退换货约定的企业，通过抽样分析其退回商品的后续销售情况，核查是否存在大额滞销情形;应当了解该类企业过期、过季商品的处理，包括过期、过季商品处理的方式及不同方式的销售金额、价格策略、过季商品处理产生的收益/损失。

发行人存在大额异地存放或由第三方保管或控制的存货的，可采取函证、实地检查等适当的方式进行确认或抽盘。发行人存货具有一定特殊性的，如其性质、价值、数量难以判断的，在确保外部专家胜任能力和独立性的基础上，可以合理采用外部专家意见，并对外部专家意见履行审慎关注和必要复核程序。

5.2 因发行人与电商平台、大型商超等代销渠道进行交易而可能导致的存在大额发出商品的情形，应通过抽查发行人的送货单、与交易对手方的对账单、向发行人客户发出函证等方式确认期末发出商品金额的准确性。

第六章 销售费用

6.1 关于广告宣传费用，取得报告期内发行人的广告费用明细，结合发行人主要品牌推广模式及相关协议约定，通过核查发行人主要的广告、宣传投放情况及其对应的费用归集对报告期内广告宣传费用各期间分摊金额的准确性进行核查。

6.2 关于电商费用，取得报告期内发行人在电商销售平台、互联网营销的相关服务协议，了解其计费规则及计费标准，根据销量、销售收入的数据进行计算复核账面记录电商费用金额是否与相关规则及标准计算出的金额相一致;对报告期各期发行人电商费用金额及其占网络销售收入的比例进行分析复核，是否存在比例发生异常变化而无合理原因的情形;对主要电商平台、互联网营销供应商、电商代运营服务供应商等进行走访和函证，验证相关费用是否真实准确。

第七章 劳务用工情况

7.1 对于发行人涉及劳务外包情形的，取得劳务外包单位的营业执照、经营许可证等资料，核查是否具备专业资质，劳务公司经营和人员管理是否合法合规，是否为独立经营实体，发行人与其发生业务交易的背景及是否存在重大风险。核查劳务公司是否专门或主要为发行人服务，如存在，关注是否具有合理性及必要性、关联关系的认定及披露是否真实、准确、完整。应遵从实质重于形式的原则对是否存在关联方进行判定和核查。取得发行人与主要劳务外包单位签订的相关合同、向劳务外包单位的费用支付凭证等资料，核查劳务公司的构成、变动情况及其合理性、劳务外包合同的主要内容是否合法合规、劳务外包人员数量和费用变动是否与发行人经营业绩相匹配、定价是否公允、是否存在跨期核算等情形。对比同行业公司，发行人劳务外包模式是否与行业相符。

鼓励基于劳务外包对发行人的重要性，对劳务外包公司按照合理的抽样原则进行访谈、函证等程序。

7.2 对于发行人涉及劳务派遣情形的，取得劳务派遣单位的营业执照、经营许可证等资料，核查其是否具备专业资质。通过访谈和现场实地考察等方式，了解生产经营方式及用工需求，核查发行人是否只在临时性、辅助性或者替代性的工作岗位上使用被派遣劳动者。取得员工花名册，核查发行人使用的被派遣劳动者数量是否超过用工总量的10%。取得发行人与劳务派遣单位签订的相关合同、被派遣劳动者社保费用的缴纳凭证等资料，抽样访谈劳务派遣员工，核查被派遣劳动者社保费用是否缴纳、以及其他合同条款是否符合《劳务派遣暂行规定》的相关要求。

第八章 商业信用情况

8.1 对于消费类企业，通过登录相关主管部门网站、相关搜索网站及特定信息查询网站，了解发行人报告期内是否存在产品质量问题或食品安全事故，是否存在媒体重大负面报道、消费者关注投诉等问题，是否存在因产品质量问题引发的纠纷或诉讼，相关产品质量问题是否损害消费者健康、是否对发行人的生产经营产生重大不利影响。

8.2 对于涉及直营或加盟门店的消费类企业，保荐人应通过访谈发行人管理层，取得门店管理相关制度，查阅加盟店相关合同，并走访主要门店，与相关店员谈话，以了解其经营情况，了解报告期内门店数量和销售金额的变化情况及其稳定性，了解到对直营店或加盟店的管控情况，关注其是否存在重大违法、违规或不诚信行为，评价其商业信用，了解报告期内门店数量和销售金额的变化情况及其稳定性。

第九章 商标

9.1 关于商标，取得发行人拥有的商标明细、被授权使用的商标明细、授权他人使用的商标明细，核查发行人是否拥有其日常产品销售所需要的主要商标;取得发行人控股股东、实际控制人拥有的商标明细，核查发行人是否存在主要商标由发行人控股股东、实际控制人持有的情形，是否对发行人的独立性存在重大不利影响;核查公司的核心商标是否存在诉讼或仲裁的情形，是否可能对发行人生产经营造成重大影响;关注是否存在因商号、商标混同或相似的情形及对发行人生产经营的影响。如果存在主要商标由控股股东、实际控制人或其他方授权发行人使用，核查该等商标对发行人的重要程度、未投入发行人的原因、租赁或授权使用费用的公允性、是否能确保发行人长期使用、今后的处置方案等，是否对发行人资产完整性和独立性构成重大不利影响。

附件4

特定行业保荐人尽职调查工作指南第4号

——医药类企业

第一章 引言

1.1 本指南旨在根据医药类企业业务特点、运营模式并结合影响医药类企业规范运行及持续经营的主要因素，提示保荐人在尽职调查过程中需要关注的主要风险和问题，以及针对上述风险和问题所应采取的一般性调查方法，保荐人应当针对企业的具体业务特点、风险判断及重要性原则，选择性采用、补充或完善。

1.2 医药企业和医疗器械企业的主要特点是产品研发投入高，获得认证到上市销售耗时长并且不确定性高，具有长周期、高投资、高风险的特征，行业受到严格监管，部分细分领域存在准入限制;研发服务企业的主要特点是企业研发及运营高度依赖核心技术、专业人才及知识产权保护，产品/服务与企业自身技术研发相互交叉，业务发展受政策影响较大;医疗服务企业的主要特点是资质壁垒与人才壁垒高，盈利周期和品牌培育期长，业务开展具有一定的季节性与区域性特征，受到较强的行业监管。

1.3 本指南适用于拟首次公开发行A股股票或存托凭证的医药、医疗器械、研发服务、医疗服务等医药类企业的尽职调查，其他企业如果主营业务中也包括医药类业务也可参照本提示有关内容开展相关工作。

1.4 保荐人对医药类企业的尽职调查在适用本指南时，还应当同时遵守《保荐人尽职调查工作准则》中的各项规定。

第二章 行业情况及竞争状况

2.1 通过收集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管体制和政策趋势;结合采购谈判、医保/商业保险支付、注册评审等产业政策改革变化趋势，结合发行人现有产品进入医疗保险的情况、医疗保险报销价格的变化及未来趋势，分析对发行人经营模式及财务状况的影响，审慎评估发行人产品未来的市场空间、竞争格局等。

2.2 通过查询医药与医疗器械相关行业政策法规，包括但不限于“两票制”、药物一致性评价、集中采购(“集采”)等，了解上述行业政策对发行人报告期内生产、经营与销售的影响，现有销售模式、与同行业企业的差异情况。分析是否存在地区或全国集中采购的情况或趋势，分析发行人可能的应对策略。

2.3 通过查阅国家及行业相关法律法规、行业相关资料，结合发行人的业务模式，核查发行人是否具备相应的经营及管理能力。针对医疗服务行业发行人，核查发行人是否为公立医院、发行人是否具备独立面向市场的能力，分析其业务开展是否需遵循特定的国家相关法律法规，进而导致发行人业务开展与其他竞争对手适用不同的监管制度、面对不同的竞争壁垒等。

第三章 主营业务与主要产品

3.1 通过取得发行人(医药企业、医疗器械企业、研发服务企业、医疗服务企业)销售收入及知识产权明细，分析主营业务收入分类及来源，调查发行人主要产品的技术应用情况;针对现金收款，通过收集发行人的相关内控措施，核对收款金额，核查存现金额与当日收现金额的一致性。针对研发和销售产生的会务费、研讨费、销售推广费，核查相关费用的真实性、是否存在商业贿赂。

3.2 通过收集公开材料、访谈发行人(医药企业、医疗器械企业、研发服务企业、医疗服务企业)管理层、走访销售推广主体，核查发行人是否出现过医疗事故或药品不良反应的情况;调查发行人诉讼情况、创始人及核心技术人员任职经历，分析发行人主要产品销售是否有侵权风险，相关风险对销售收入的影响，必要时可请第三方出具FTO报告。

3.3 通过访谈发行人管理层、收集行业专家意见、或行业公开信息及公开学术文献、获取发行人(医药企业、医疗器械企业)主要产品重要临床试验数据等方法，了解发行人主要产品的获批时间、研发周期、商业化前景、准入壁垒，是否存在新产品迭代风险等。医疗器械企业常见描述自身产品可实现“进口替代”，该表述需要有相关支撑，一般可从技术角度、市场份额变化等角度核查。

3.4 针对医药企业与研发服务企业，通过核查发行人房产、设备、人员、专利及著作权情况，按临床试验(例如临床试验运营服务、临床试验现场管理服务)等服务类型划分，了解发行人如何承载上述业务，业务场景如何，包括但不限于：每种业务涉及的房产情况、服务区域、设备数量、人员数量、人员岗位职能划分，采购的外部研发服务情况，涉及的客户类型;关注发行人为客户提供定制化临床试验运营服务时，是否已包含上述其他服务内容，签订合同时是否可自主选择具体服务项目。

3.5 通过收集医疗服务企业发行人服务项目开展情况，分析发行人经营业务范围是否与主管部门批准范围一致，是否存在批准范围、时间段与实际经营情况不一致的情形;核查业务与产品分类是否具备合理性，是否能够向投资者提供充分的信息。通过取得医保局的扣款处罚情况及相关的会计处理方法，核查发行人是否存在重大违法违规情况。

第四章 关于销售情况

4.1 通过收集发行人(医药企业、医疗器械企业、研发服务企业、医疗服务企业)董监高人员、核心技术人员的专业背景、任职背景情况，核查发行人何时及如何进入当前行业、大客户资源获得方式、与大客户稳定开展业务合作方式，分析发行人获客方式是否符合行业惯例，针对客户为国企、事业单位、政府机关类发行人，分析获客方式是否通过招投标或直接委托方式获取业务合同;通过函证、实地走访、信息系统核查、查阅合同及交易凭证、管理层访谈等方式，调查经销商销售模式、收入确认政策及会计处理、终端销售实现情况;通过收集报告期内发行人向前十大客户提供的产品或服务内容、涉及的合同数量、金额及占比，分析是否存在应履行公开招投标程序而未履行的情形;通过了解发行人收入确认时点，分析应收款项的变化趋势与同行业是否一致，合同条款是否存在与收入确认原则违背情况;核查发行人是否存在境外业务，关注境外客户基本情况：包括时间、形式、对象、结论等;针对医药研发服务企业，通过调查行业内企业定价模式，核查发行人定制化业务定价模式的合理性。

4.2 针对医药企业与医疗器械企业，通过访谈发行人管理层、函证、实地走访销售推广主体等方法，核查销售推广的主要供应商情况及费用的真实性等;针对医疗服务企业，通过访谈发行人管理层、函证、实地走访销售推广主体等方法，核查主要的获客渠道、获客方式及其合规性等。

4.3 医疗器械行业常见经销模式，须重点关注核查。通过收集发行人主要客户(通常应涵盖前十大客户)的变动情况，分析新增和减少重要客户的具体原因;通过访谈发行人管理层、查阅合同及交易凭证等方法、调查发行人与主要客户的定价机制、结算模式、退换货政策、退换货产品的处理，分析是否存在购销关系以外的其他商业和利益安排，分析发行人与客户的返利政策是否明确、返利政策是否具有合理性等。通过分析与经销商签订的经销合同，分析商品所有权转移时点及发行人确认收入的时点是否恰当。获取发行人对经销商的遴选、管控机制及措施。核查发行人与经销商的具体合作方式以及在报告期内的变动情况，如物流安排、退换货约定、定价机制(价格管控)、信用账期、折扣、返利、库存管理等。核查报告期内经销商变动情况，关注是否与发行人建立长期合作，是否更换频繁;报告期新增经销商是否具备适配的注册资本金;报告期内退出的经销商是否与发行人存在纠纷;核查经销商与发行人的关联关系;通过走访等形式抽查经销商终端销售的实现情况，其库存量是否与其销售金额匹配，核查经销商是否存在期末大规模退货情况(当期退货金额超过向该客户销售金额5%的，通常应认定为“大规模退货”)。核查发行人是否能获取经销商最终销售情况，是否符合行业对于问题产品质量问题追溯要求的管理。核查发行人是否需要对经销商的最终医院的医生进行培训以确保其可正确使用发行人产品。核查经销商及直销客户是否具备资质，如发行人同时存在经销及直销模式，则须结合不同地区或客户类型情况，分析采用不同销售模式的原因，分析直销及经销的定价差异、毛利率差异及合理性。

4.4 针对医疗服务企业发行人，通过查阅发行人的医疗信息化系统，调取病人明细、日结、月结报表、病例病案系统以及Lis及Pacs系统中的检查、检验报告，比对医保系统数据，抽样访谈客户，前往银行导出POS刷卡数据，分析POS刷卡金额、频次是否异常，分析第三方回款情况(如学校学生体检教育局付款，政府公务员等公务人员体检地方财政局付款等)，核查业务的真实性与运营数据的合理性，并就异常波动进行分析。如发行人客户主要为个人，通过收集报告期现金收款情况及内控措施，分析发行人是否与同行业可比公司水平存在明显差异。

第五章 关于采购情况

5.1 结合发行人(医药企业、医疗器械企业、研发服务企业)原材料及服务采购，通过管理层/专家访谈、实地走访，调查发行人是否掌握核心生产技术或生产环节，发行人持续经营能力是否依赖于供应商;梳理发行人生产所需要的核心物料，属于自行生产还是外部采购，外部采购为进口供应商还是国内供应商，若为进口供应商，是否受到国际政治经济局势动荡的影响;核心物料的供应商是否存在稀缺性，是否有备选供应商。核查发行人是否存在采购推广服务情况，分析采购推广服务的原因、主要服务商情况。

5.2 通过管理层/专家访谈、实地走访，核查发行人(医药企业、医疗器械企业、研发服务企业)采购临床试验专业服务的提供商是否合法持有开展业务所需全部资质及证照，是否完整覆盖其主营业务及经营时间;分析与供应商签署合同的主要条款，包括服务内容、定价依据、结算方式和成果交付等，是否与发行人在研产品的研究进展相匹配，是否存在通过服务供应商进行商业贿赂等违规费用支付的情况;调查发行人对供应商的筛选和管理，对核心物料及研发服务的采购，是否可有效保证合规性及药品研发要求，是否建立了内部控制措施，相应措施的执行情况;核查发行人采购内容，根据不同采购类型关注发行人是否存在外协采购，关注是否存在供应商依赖;核查发行人成本构成情况。

5.3 针对医疗服务企业发行人，通过查阅国家及行业相关法律法规、了解发行人的采购定价机制、对比同行业可比公司，分析发行人采购定价机制的合理性;通过查阅发行人返利政策、采购明细、银行账户、访谈供应商等方式，核查采购返利的类型、金额、返利政策与同行业公司是否存在重大差异及合理性，以及采购返利的会计处理方式是否符合《企业会计准则》的规定;针对主要供应商为经销商或贸易商的情形，核查供应商资质、采购价格波动情况、与发行人的关联关系等方式。

第六章 关于生产情况(经营情况)

6.1 通过实地走访、查阅相关协议、与相关主体进行访谈等方式，核查发行人(医药企业、医疗器械企业、研发服务企业、医疗服务企业)生产经营物业的租赁情况及其真实性及合规性。

6.2 通过了解发行人(医药企业、医疗器械企业、研发服务企业)的生产工艺流程、生产资质要求，分析评价发行人生产工艺、技术在行业中的领先程度;通过取得发行人经营所需的全部资质，查询发行人所在行业是否存在强制性标准或行业标准、发行人日常接受主管部门监督的情况、飞行检查情况，分析发行人业务与产品是否符合相关标准的规定;了解发行人的核心生产工艺是否存在外协加工的情况，是否属于行业惯例，发行人对外协供应商的管控措施及实施情况等。

6.3 针对医药企业、研发服务企业发行人，通过了解发行人从事业务是否需要特定资质，核查临床试验运营服务的业务实质、具体服务内容、服务流程，分析发行人开展业务与特定资质取得的时间匹配情况、临床试验服务之间是否属于包含或并列关系;关注在同一药品申报审批过程中，临床试验运营服务的重要性，是否属于该流程中不可替代的环节;分析发行人向客户提供的临床试验运营服务是否均包含了向医疗机构采购临床试验的费用;核查在医药研发过程中是否出现临床研发事故、医药纠纷、或者受到行政处罚等情况，核查发行人的风险隔离措施、与客户签署的关于赔偿的合同约定情况，分析上述情况发生时，发行人是否面临民事赔偿责任、行政处罚或刑事责任，发行人是否存在向客户或第三方赔偿的风险，是否披露经营风险。

第七章 关于核心技术与研发情况

7.1 通过收集发行人(医药企业、医疗器械企业、研发服务企业、医疗服务企业)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的从业经历、入职时间、对发行人研发的具体贡献等情况，调查是否存在违反竞业禁止和保密协议的情况，是否存在将职务发明投入发行人的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷。

7.2 针对医药企业、医疗器械企业、研发服务企业发行人，通过收集发行人现有主要技术的来源、保护措施和专利保护情况，分析与其他厂商是否存在专利和技术纠纷;通过访谈发行人管理层、收集行业专家意见、查阅相关研究资料等方式，调查发行人所处行业的主要技术路线和产品代际，分析发行人产品的技术优势、研发壁垒和行业地位;调查与竞争对手相比，发行人产品的差异化能力和核心竞争力，与行业内头部企业的技术差距情况;调查行业内最新的技术方向和研发热点，分析发行人是否进行了跟进和布局。

7.3 调查发行人(医药企业、医疗器械企业、研发服务企业)在合作研发、研发外包、引进授权等与第三方合作的商业模式中参与环节、承担角色及相关权利义务的约定，发行人是否可以独家申请注册证书(等类似成果)、是否拥有完整的知识产权和所有权;与第三方合作协议的主要条款、履行进展、会计处理方式等。通过访谈、查阅资料(如临床试验各阶段数据)的形式，了解相关主管部门及主要研究者对发行人主要产品临床结果的重大沟通及解决情况。

7.4 针对医药企业、研发服务企业发行人，通过公开信息检索、实地访谈等方式，了解合作、授权等协议的主要条款、履行进展、会计处理方式等，分析发行人与客户间关于技术权属方面的约定是否清晰。

7.5 通过收集医疗服务企业发行人的创始人、核心管理层、核心技术人员的教育背景、从业经验、业务资质、学术科研成果、多点执业的第一执业地点，分析是否具备开发核心技术的能力，是否与过往从业单位存在技术纠纷或者侵权的风险，是否与过往单位尚处于竞业禁止期;通过公开信息检索、实地访谈等方式核查发行人的核心技术是否存在纠纷或者侵权的情况;结合发行人的技术特点，分析发行人的医疗服务质量、主要经营设备等情况，核查发行人核心技术先进性、合规性与稳定性。