一枚印章印发的1397万纠纷

公章管理是一种很玄的东西，如影随形。无声又无息，出没在新闻里。

对企业而言，小公章里藏着大乾坤。一不留神就会“入坑”——因公章问题导致企业市值蒸发、高管下台、“讨债”无门的新闻屡见不鲜，引起的有形、无形的资产损失足够让许多个体甚至公司少奋斗几百年。

接下来的几期“法豸在线”专栏，我们将从法院公布的实际判例切入，为大家提示企业用章风险、如何规避及更优解。今天，我们来聊聊这个话题：

公司印章不具有唯一性，对外用章需担责。

基本案情

2015年11月24日，以殷某为项目部经理的乙公司沧州项目部与甲公司签订《钢材购销合同》，合同约定：甲公司供应乙公司承建的沧州市开发区某小区二期工程所需的钢材2500吨：

协议签订后，甲公司向该工程交付钢材：

乙公司沧州项目部并未依约履行货款支付义务，故甲公司诉至法院，要求乙公司给付欠款1397万元并支付违约金：

乙公司抗辩称乙公司并未与甲公司签订《钢材产品供销合同》：

法院查明，购销合同中乙公司沧州项目部代理人有殷某本人签字，并加盖有“乙公司沧州项目部”字样的公章。

乙公司称涉案工程并非其施工，沧州项目部公章是伪造的，殷某不是其工作人员或挂靠人员，其对《钢材购销合同》不认可。 

而法院调取了乙公司施工的某开发有限公司开发的项目施工资料，其中多份施工资料加盖有“乙公司沧州项目部”字样的公章，并显示殷某系项目负责人、成本经理及工程经理。乙公司提供的涉案项目相关施工资料中加盖有编号为乙公司XXX字样的公章与其它项目施工资料XXX字样的公章一致，但XXX字样的公章存在多枚。 

法院认定

涉案《钢材购销合同》加盖有“乙公司沧州项目部”字样的公章并有代理人殷某签字确认。而乙公司施工的该项目多份施工资料加盖上述字样的公章，并显示殷某系项目负责人、成本经理及工程经理。且盖章时间在《钢材购销合同》签订的之前及之后。

乙公司作为专业的商事主体，对殷某使用“乙公司沧州项目部”字样的公章未持异议，而采取了默许的态度。而且根据法院查明的事实，乙公司在涉案项目及其它项目中也均对外使用了XXX字样的公章。基于以上事实，法院认定乙公司作为《钢材购销合同》签约主体，应履行相应的合同义务。

律师解读

公司印章具有代表公司意思表示的外部推定效力。公司拥有多枚印章的风险巨大，交易相对人在交易过程中难以有效识别本次交易所使用的公司印章是否为公司曾经使用过的或正在使用或系在公安机关备案登记的印章。而一旦公司印章管理混乱，那么所产生的法律风险应当由公司自行承担，而不能转嫁给交易的相对人。

与此同时，如何管理公章、使用公章、交易相对人如何辨别公章等都成了一直以来困扰企业的难题。

建议

实践中，对于公司而言，应当健全企业日常印章管理制度，公司日常经营过程中切忌同时使用多枚印章，公司在诉讼过程中提交的相关材料用章应确保前后一致，同时，公司对外出具的函件、往来公文、承诺、合同，向行政机关部门递交的备案、审查、登记所用的材料等，均应使用同一枚印章，切勿为图方便，以“做资料”“应付检查”为由刻制多枚印章并使用。

优化

随着科技的进步，电子签名作为电子证据的一种，日益得到普及。那么企业使用电子签章是否能够有效规避上述问题？

首先，根据《电子签名法》《合同法》等相关法律法规，有效的电子签名效力等同于纸质签名，除了部分特定的领域不能使用之外，在企业的绝大多数交易中都可以使用电子签名签署相关文件；

其次，对比纸质签名，我们发现电子签名的直接效力来自于由电子认证机构颁发的数字证书，而非签章样式本身，可见签章本身的造假可能性极低；

再者，企业每次调用数字证书进行签名时，都会有诸如人脸识别、输入手机验证码等方式确保文件是由合法的签章持有人签署，可见在签署阶段，盗用签章的可能性也非常小。

最后，签署完成后，文件会以PDF的形式进行保存，除了可以直观地看到文件内容以及签约人信息外，还可以直接校验签章是否被篡改，即对于签约完成后的文件以及电子签名本身的任何改动都是可见的。

综上，对比纸质签章，电子签章除了极少部分领域无法涉及外，在签约的各个阶段都可以有效解决企业面临的印章管理等难题。

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