股东直接分配公司财产？《公司法》说NO!

股东享有的资产收益权，须在公司缴纳税款、弥补亏损及依法提取公积金之后有盈余的情况下，依法行使利润分配权。如果股东直接对公司的财产收入进行分配，是否具有法律效力呢？《中华人民共和国公司法》又是如何规定的呢？下面通过一个案例来了解一下。

案情回顾

甲公司股东何某和杨某、石某决定将乙公司抵债的三套房屋按照项目盈余方式分配给股东。何某退出甲公司后，杨某以种种理由未配合办理房屋出售。后甲公司和杨某向何某出具《承诺书》，确认将涉案房屋分配给何某。现甲公司及杨某仍拒绝履行义务，故何某向法院起诉，要求甲公司及杨某配合何某办理涉案房屋的过户登记手续。

法官说法

何某主张，其曾与甲公司时任股东杨某、石某协商一致，拿乙公司抵债的三套房屋在三名股东之间进行分配，每名股东各得一套，该项事实成立。但根据《公司法》规定，股东享有的资产收益权，主要是对公司利润的分配权，而非公司财产的分配权；股东会的职权虽然包括审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案，但法律并未规定股东会可以直接决议分配公司财产。本案中，乙公司将包括涉案房屋在内的三套房屋用于抵偿欠付甲公司的相应债务，该抵债的三套房屋应属于甲公司的公司财产。包括何某在内的甲公司时任全体股东直接将公司财产分配给股东的行为，明显违反了《公司法》的强制性规定，且有可能损害公司及公司债权人的合法权益，故该行为应属无效，涉案《承诺书》亦属无效。

法条链接

《公司法》第一百六十六条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十四条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得分配利润。

《公司法》第一百八十六条

第二款 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照东持有的股份比例分配。

第三款 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。

来源：北京三中院

文字：民四庭

编辑：组宣处