地铁设备买卖合同“搁浅”，能否再要求履行？

某公司参与建设的地铁已开通运营数年，却起诉供货商要求继续交付剩余的检票设备?这起中途“搁浅”的买卖合同，是否要继续履行?和鹏法君一起来看看这个案例吧!

案情简介

2015年8月，甲公司与乙公司签订《买卖合同》，约定由乙公司为甲公司中标的地铁建设工程项目供货。

2015年11月，因合同履行产生争议，双方经协商，形成终止《买卖合同》的会议纪要。为避免耽误地铁工期，甲公司自行先期采购了229套机芯用于工程建设。2016年1月，甲公司、乙公司及双方的关联公司，先后协商签订3份补充合同，约定乙公司继续承担《买卖合同》中的线槽采购等工作，但将按甲方图纸生产定制货物、纸币模块、327台检票机机芯等转交甲公司关联公司执行。3份补充合同涉及货物交付安装后，2016年10月地铁线路开通运营。

2021年初，甲公司向法院起诉，要求乙公司履行《买卖合同》中剩余229套检票机机芯的交付义务并支付延迟交付违约金。理由是，会议纪要签订后，乙公司又因主合同已公告且股价有较大涨幅而不同意解除《买卖合同》。虽然双方又签订了3份补充合同，但双方仍保留依照《买卖合同》约定追究对方违约责任的权利，且相关机芯因价格上涨存在的溢价系甲公司预期利益，乙公司应当承担违约责任并继续履行交货的合同义务。

乙公司辩称，直至地铁开通运营前，甲公司都未依合同约定向其发出“书面交货计划”。

法院审理

一审法院经审理认为，双方在合同履行期间就终止进行协商，后续通过3份补充合同进行了变更。在地铁建设完成前，甲公司未向乙公司再提出交付229套机芯的明确要求，现甲公司要求继续供货的诉讼请求，事实依据不足，法院判决驳回。

甲公司上诉。市中级法院二审生效裁判认为，本案中，双方交易内容是关系民生发展的地铁建设项目，履行合同时应尽可能符合《民法总则》规定“有利于节约资源”的绿色原则。该地铁线路使用了甲公司先期采购的229套机芯，并开通运营已久，甲公司请求乙公司继续交付229套检票机机芯，客观上已不能用于该项目，且可能造成建设资源的浪费。法院结合案件实际情况，依据《民法总则》及《合同法》的相关规定，驳回上诉，维持原判。

鹏法君说法

甲公司和乙公司签订的《买卖合同》系为完成地铁在建项目，在双方对解除该合同事宜进行协商后，甲公司已经自行采购了229套机芯。双方后续签订的3份补充合同，已在机芯供货数量中排除了甲公司已经自行采购的229套机芯。从双方对3份补充合同所作的安排和实际履行情况来看，已实质变更了《买卖合同》的约定。地铁开通运营后，甲公司再要求乙公司继续对已自行采购完毕的229套机芯进行供货，既不符合3份补充合同的约定，亦不符合《民法总则》第九条关于“民事主体从事民事活动，应当有利于节约资源”的规定，涉案229套机芯已失去使用场所，双方合同履行中就不需要生产缺乏用途的产品，导致资源浪费。

《民法典》合同编亦规定，当事人在履行合同过程中，应当避免浪费资源、污染环境和破坏生态。

法条链接

《中华人民共和国民法典》

第九条 民事主体从事民事活动，应当有利于节约资源、保护生态环境。

第五百零九条 当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。

当事人在履行合同过程中，应当避免浪费资源、污染环境和破坏生态。

第五百五十八条　债权债务终止后，当事人应当遵循诚信等原则，根据交易习惯履行通知、协助、保密、旧物回收等义务。

供稿：市中院环资庭

来源：深圳市中级人民法院