冲刺吧，沪上P2P！新政合规3大风向

7月6日，距离《上海市网络借贷信息中介机构业务管理实施办法（征求意见稿）》（以下简称《上海网贷办法》）颁布已有１个月。在这一背景下，法大大联合平安银行、瀛东律师事务所、精彩科技、网贷天眼举办了网贷行业新政全面解读沙龙。

活动中，记者了解到，随着《上海网贷办法》的进一步落地，沪上P2P平台也纷纷在银行存管、电子合同应用等领域提早布局，进入了合规冲刺期。

加速银行存管本地化

成为P2P平台“必修课”

会上，上海市互联网金融行业协会副秘书长、上海大学科技金融研究所副所长孟添作出致辞，以“拥抱监管、拥抱科技、放弃幻想、合规经营”为主题，孟添表示，从上海和深圳相继推出相关意见稿并引起热烈反响来看，目前整个行业处于监管趋严、稳定过渡的进化阶段，行业在逐步推进相关监管要求，向着更健康的方向发展。

纵观本次《上海网贷细则》，资金存管本地化无疑是最引发热议的新规。根据相关规定，6个月内，P2P平台必须寻求在上海本地设有经营实体并符合相关条件的商业银行进行客户资金存管。此后，由银行履行网贷资金存管专用账户的开立与销户、资金保管、资金清算、账务核对、资金监督等职责，从而防止平台挪用资金等违规行为。

上海某大型网贷平台负责人认为，对于监管部门而言，跨地域监管几乎不可能实现，因此，资金存管银行属地化是网贷行业未来的必然趋势。另外，具有实体网点也可以在一定程度上证明银行的系统能力，有利于账户建立等操作。

业内人士透露，2017年上半年（截止到6月），已经有超过400家全国网贷平台与银行签订存管协议，而随着新政的颁布及实施，沪上地区的这一数字势必持续上涨。

事实上，P2P资金存管银行本地化最早起于北京，而在近日发布的《深圳市网络借贷信息中介机构备案登记管理办法（征求意见稿）》中，也同样提到了银行存管本地化这一规定。

“可以预测的是，银行存管属地化原则会在重点省市推广开来。选择属地化银行有利于当地监管部门管控风险，发挥各部门之间的密切协调机制，防止监管缺位；另外，对当地业务的开展情况，属地化银行反馈、沟通将会更具优势。平安银行是最早布局网络借贷资金业务的股份制银行，建立了功能完善的存管系统、制度齐全的业务管理、内容丰富的存管服务以及反应迅速的业务流程，随着各地陆续出台具体指导意见，银行将充分发挥存管作用，确保客户资金的安全。”平安银行资产托管事业部副总裁唐州徽介绍。

“可以预测的是，银行存管属地化原则会在重点省市推广开来。选择属地化银行有利于当地监管部门管控风险，发挥各部门之间的密切协调机制，防止监管缺位；另外，对当地业务的开展情况，属地化银行反馈、沟通将会更具优势。平安银行是最早布局网络借贷资金业务的股份制银行，建立了功能完善的存管系统、制度齐全的业务管理、内容丰富的存管服务以及反应迅速的业务流程，随着各地陆续出台具体指导意见，银行将充分发挥存管作用，确保客户资金的安全。”平安银行资产托管事业部副总裁唐州徽介绍。

电子合同应用受P2P平台热捧

另外，受政策及市场需求的双重影响，电子合同在网贷行业的应用也越来越高频。

“新政颁布后的1个月内，已经陆续有20多家网贷平台主动与我们签订了合作协议。几乎每天都会有网贷平台与我们签约，为平台引入电子合同服务。”第三方电子合同服务平台“法大大”的金融行业销售部副总经理石磊介绍，政策发布以来，不断有网贷行业的客户主动找上门来谈合作。

事实上，沪上地区网贷行业的电子合同“大爆发”，有着深厚的政策红利基础。2017年以来，网贷地方细则落地的步伐已经明显加速。纵观目前已经披露的各类网贷政策，电子合同被反复提及了数十次以上，是网贷平台的合规要素之一。

此外，对比其他行业，由于网贷行业涉及到大量的借贷合同，牵扯到多方责权关系，其本身就是合同使用的高频行业。一个完整的网贷投资项目，至少需签订4-5份合同文件才能充分确保投资人、借款人以及平台的各方权责。稍具规模的网贷平台，每年的合同需求可达数十万份。面对错综复杂的债权关系，传统的纸质合同已经越发难以适应小额、分散、跨区域的网贷交易。

而电子合同的应用，则能够有效应对上述情况，大大压缩平台及用户的维权成本。以法大大与中网国投投资有限公司的合作为例，借助法大大电子合同的存证出证服务，中网国投在纠纷发生后的第一时间获取了合法合规、具有法律效力的电子凭证，并将其作为线上行为的全链条证据，有效证明了债务纠纷的责权。最终，中网国投在杭州市上城区人民法院的庭审案件中胜诉，维护了平台及投资人的合法权益，并将经济纠纷的处理周期由过去的1年压缩到现在的2个月内。

“尽早接入电子合同，一方面会有效降低网贷行业目前存在的法律风险，另一方面，也是顺应网贷细则合规要求的必然举动。”法大大高级法务经理田卫民律师介绍，目前，法大大已经为数百家网贷平台提供电子文件签署及存证服务，同时整合提供司法鉴定、网络仲裁和律师服务。

法律意见书成为平台备案重要依据

值得一提的是，根据《上海网贷办法》的相关规定，取得备案登记的网络借贷信息中介机构办理变更登记的，应提交律师事务所出具的法律意见书。

从今年2月开始，法律意见书就频繁出现在网贷行业的各项政策中，并在广东、厦门等各地细则中被反复提及。然而，由于行业限制、法律环境薄弱等多重原因，法律意见书成为网贷平台完成备案的一大门槛。

“法律意见书不仅是监管备案的依据，而且也是平台是否合规、是否符合监管规则的一项评估标准。”瀛东律师事务所高级合伙人冉晋认为，参照证监会对私募基金管理人的登记和备案时提交法律意见书的思路，网贷监管机构很明显是想通过借助律师事务所对网贷机构的法律审查，从而完成对网贷机构的合法合规性的初步筛选。上海网贷行业监管部门显然是希望通过备案制度，倒逼平台提交法律意见书，从而加强对网贷行业的监管，防范行业内平台突破监管红线等违规现象。

对于法律意见书的撰写，冉晋律师建议，在制作法律意见书时，一方面要做好客户的法律服务者角色，另一方面要做好监管部门的协助角色。因此，在坚持客观真实的原则的同时，也要坚持审慎核查客户，对每一事项发表法律意见时，尽可能做到勤勉尽责、不违背法律原则。

随着上海地区的网贷新政的逐步落地，沪上地区网贷平台也将进入合规冲刺期。可以肯定的是，在这一进程中，谁能在监管重压下加速合规，谁就更有可能在监管日趋严格的网贷行业中生存下来，成为网贷行业的佼佼者。