公司减资有哪些法定操作流程及注意事项?

公司减资有哪些法定操作流程及注意事项?

公司减资，是指公司资本过剩或亏损严重，根据经营业务的实际情况，依法减少注册资本金的行为。按照资本不变原则，原则上公司的资本是不允许减少的。公司资本过剩，形式资本过多时，再保持资本不变，会导致资本在公司中闲置或浪费，不利于发挥资本的效能，同时也容易增加分红的负担，所以公司会选择减资；另外，当公司出现严重亏损，资本总额和实有资产相距悬殊的情况下，公司资本已经不能够证明公司资信状况，股东同样也没法得到应有的回报，这也是公司选择减资的原因。

那么公司减资有哪些法定程序呢？

1）股东会决议

该决议内容包括：减资后的公司注册资本；减资后的股东利益、债权人利益安排；有关修改章程的事项；股东出资及其比例的变化等。公司作出减资决议时，应注意公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额；

2） 编制资产负债表及财产清单

3） 通知或公告债权人

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保；

4） 变更登记

公司减资注意事项

一、公司注册资本的事前管控

首先，立法者深知公司作为独立的法人，在以公司财产对公司债务承担责任时，为从源头上切断公司资本不确定的情况出现，保证公司注册资本登记真实性，在《公司法》第二十七条规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。此规定意旨在源头上保证公司的注册资本的真实，保证交易中双方的知情权对等。

同时为了保证公司资本的充足及稳定性，《公司法》第三十五条也指出公司成立后，股东不得抽逃出资。

二、减少公司注册资本的流程

在市场经济中，为了保证市场经济的活跃性，《公司法》向来贯彻的主张系底线原则。即不触犯法律强制性规定的情况下，均由公司内部实行自治。但对于公司减少注册资本的事宜，立法者从立法之初便是持谨慎态度。

三、违反法定程序擅自减资的行为无效问题

根据《公司法》第三十七条、四十三条规定可知，对于减资程序系法定程序，法律不允许公司通过制定公司章程形式对减资程序的决议形式进行任何改变。如果企业未按规定对减资事宜进行决议的，根据《公司法》第二十二条规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。故即使公司修改章程再根据股东会或者股东大会、董事会决议减资成功并办理变更登记的，人民法院依然可以宣告该决议无效，责令公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

四、内部合法减资，外部未合理通知的，股东不免责

五、未合理通知债权人不等同抽逃出资

六、减资后的资产足以弥补债权，不能成为抗辩理由

首先明确一点，公司法第一百七十七条之所以规定，公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，其本质意义上系让债权人能够知悉交易相对方的财务真实情况，以确保交易的安全性及债权实现的可预见性不变。即债权人接到通知后，知晓减资后的剩余注册资本足以清偿债务并无异议的，顺利减资。若有异议的，按照法律规定债权人可以自接到通知书之日起三十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保，从而巩固自身债权实现的可预见性不变。

另外减资中未合理通知债权人，股东承担的也仅仅是补充赔偿责任，即如果公司能够足额清偿对外债务的情况下，此种补充责任即形同虚设；但公司不能足额对外清偿债务时，则股东此种补充责任的作用才能够显现。故而股东不能以减资后注册资本或公司资产足以清偿债务为由进行抗辩。

七、严格审查债的形成时间

司法实践中对公司减资未合理通知债权人的，应当在减资限额内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任并无争议。但关键在于债权的发生时间节点与减资时间的认定问题上。