不能仅因股东之间矛盾而判决解散公司！

股东之间矛盾尖锐

小股东认为自身权利受到侵害

是否就能以此为由提起诉讼

请求解散公司呢?

近日，上海市宝山区人民法院

对一起公司解散纠纷案件作出了一审判决

案 情

原告：吴某

被告：B工程机械有限公司(简称B公司，民企)

第三人：C建筑机械有限公司(简称C公司，民企)

第三人：D环保科技有限公司(简称D公司，民企)

B公司系一家民营企业，注册资本3000万元，多年来从事建筑机械设备的生产、销售、维保、租赁等业务。几年前，公司因经营管理不善，陷入严重债务危机。经债权人申请，上海市第三中级人民法院(简称上海三中院)于2019年12月受理债权人申请B公司破产清算案。

在破产案件审理中，经管理人、法院等各方努力，B公司引入了新投资人，进行了资产和债务重组及内部管理层调整，B公司与各债务人达成了和解协议。2021年9月，上海三中院裁定B公司和解。

B公司按照和解协议继续生产经营，目前B公司的股东为第三人C公司(持股51.3%)、第三人D公司(持股33.1%)、原告吴某(持股15.6%)。吴某原系B公司高管，现退出了管理层，但仍与B公司现有管理层及其他股东之间矛盾尖锐，他还曾向B公司提起股东知情权诉讼。

现吴某提起本案公司解散诉讼，认为：B公司仍不能正常经营，继续连年亏损，吴某与其他股东之间矛盾已不可调和，公司不能依法形成决策，吴某亦无法行使知情权，故诉请判令解散被告B公司。

被告B公司和第三人C公司、D公司共同辩称：B公司正按照和解协议正常经营，正常支付二十几名职工的工资并缴纳社保费。至于亏损是因为B公司历史债务包袱比较重，但B公司正通过改进管理持续经营并按和解协议约定持续还债。B公司按照公司法规定能够召开股东会、董事会，原告不出席会议不影响公司形成决策。B公司也未损害原告的股东知情权。B公司曾与原告协商收购原告股份，但原告开价太高。现不同意原告要求解散B公司的请求。

B公司向法院提供了近期支付工资缴纳社保的证据，以及对外签订合同、开具发票的证据，以证明公司正常经营并有二十几名职工就业。

审 判

宝山区人民法院一审审理认为：现有证据可以证明B公司仍在继续经营，并为职工支付工资和缴纳社保。原告认为其与B公司管理层和其他股东之间的矛盾不可调和，且被侵犯原告的股东权利，但这些不能成为解散公司的理由。B公司即使尚处于亏损状态，但仍在持续经营并在积极履行和解协议，不属于法律规定的“经营管理发生严重困难”的解散公司事由。

需特别指出，解散公司对公司而言是最严厉、最具破坏性的结果，不到万不得已司法不能轻易判决解散公司。对于仍在持续经营、仍在支付职工工资并缴纳社保的公司，即便股东之间矛盾尖锐，也不能仅仅因股东之间的矛盾而司法判决强制解散公司，否则会损害在该公司就业职工的民生权益以及与该公司正在交易的其他市场主体的利益。对于该类案件司法裁判需更多考量社会效益，而非仅仅考量股东利益。

综上，宝山区人民法院于近日作出一审判决：驳回原告吴某的全部诉讼请求。

简要评析

我国《公司法》第182条规定，“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股份表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司”，《公司法》司法解释二对此还作了相关具体规定，这些是股东请求公司解散的直接法律依据。但在具体司法实践中，如何准确合理地把握好公司解散的条件，仍有着不同的认识。本案例和本文认为，在当前稳经济、稳就业、保民生的大背景下，对于司法判决解散公司需慎之又慎。

一、审理公司解散纠纷不能仅仅关注股东利益，更应高度关注社会效益

过去学界和司法实务界的部分人士在对《公司法》第182条的解释中，比较多地从保护小股东利益出发，认为该法条是小股东维护自身利益的最后利器。小股东如果长期受大股东压制甚至侵害，而又无法通过其他途径维护自身股东权利，可以请求法院判决解散公司。这也是本案原告吴某的观点。

但本文认为，法院审理公司解散纠纷，不仅要关注小股东利益，更要关注公司解散与否所产生的社会效益。有的公司虽然股东之间矛盾尖锐，但公司在大股东控制下能够维持正常经营，对外有许多交易业务，公司还有许多职工并正常为职工支付工资和缴纳社保，正常缴纳税费，在这种情况下，司法不能仅仅因股东之间矛盾不可调和而判令强制解散公司。否则，一旦判令解散公司，公司必然要走清算程序并注销，这会对在职职工的就业利益造成极大损害，也会对与公司交易的许多外部债权人、相关消费者带来很大影响，甚至影响当地的税收和产业链。尤其在当前促进经济复苏、保企业、稳就业、保民生的大环境下，司法对于判决强制解散公司需慎之又慎。

二、“公司经营管理发生严重困难”应考量内部管理和外部经营两种情形

根据《公司法》第182条的规定，“公司经营管理发生严重困难”是股东诉请判决解散公司的必要条件。对于如何理解“公司经营管理发生严重困难”，一些观点主要是从公司决策层发生决策困难的角度来解释，例如长期不能召开股东会、董事会，公司决策形成僵局等。但本文认为，“公司经营管理发生严重困难”不能仅理解为公司内部决策发生严重困难的情形，还应当包括公司外部无法经营已经停业、无法支付职工工资或者基本已无职工的情形。当公司的内部管理和外部经营都发生严重困难，才能适用“公司经营管理发生严重困难”的情形。

另外，公司连年亏损不等于“公司经营管理发生严重困难”，公司亏损有着公司内部管理和外部大环境等多重因素的影响，亏损经营的企业在经营过程中也仍然在产出社会效益，对于职工就业、相关消费者利益保护、相关区域产业链的维系有着正面积极作用。亏损企业也许无法缴纳所得税，但在经营过程中仍然贡献着增值税等其他税收利益。对于虽然亏损但仍有发展前景的企业，股东更应有所担当。对于亏损企业是继续经营还是关停，这主要应基于大股东的商业判断，小股东不能因为公司持续亏损影响自身利益，就随意主张解散公司。

三、建议适当放宽小股东请求收购股份的条件

不可否认，小股东受大股东压制甚至被侵害权益的现象时有发生，需要有维权途径。根据现行《公司法》，小股东可以通过提起股东知情权诉讼、股东代表诉讼、请求分红诉讼、向他人转让股权等途径维护自身权利。现行《公司法》第74条还规定了小股东请求公司收购股份的条件，该条第一款规定：“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;(二)公司合并、分立、转让主要财产的;(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。”这条也被称为请求强制收购股份条款。

本文认为，当股东之间矛盾不可调和时，小股东请求公司或大股东收购股份应是小股东维护自身权利的重要途径，而现行《公司法》对小股东诉请收购股份的条件规定过于苛刻，使得这条途径走通的难度很大。本文建议，在此次《公司法》修订过程中，应适当放宽小股东请求公司或大股东收购股份的条件和门槛，这样，当股东矛盾尖锐无法调和时，小股东可以更多选择请求收购股份的途径，而非诉请解散公司。

案例来源：(2023)沪0113民初7815号(案情有裁剪)

一审案件合议庭：徐子良(审判长)、胡鹤飞(承办)、张光耀

来源|上海市宝山区人民法院

作者丨徐子良

责任编辑|张巧雨

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